Registro de deuda externa y acceso al mercado de cambios para préstamos

Reglas clave

1. Marco legal

• El mercado. Todas las operaciones de cambio se cursan a través de entidades autorizadas por el BCRA en el mercado libre de cambios creado por el Decreto 260/2002, art. 1, según el reemplazo dispuesto por el art. 132 de la Ley 27.444 (normas cambiarias, punto 1.1).
• Quién fija las condiciones. El DNU 609/2019 (BO 1 de septiembre de 2019), art. 2, faculta al BCRA a establecer los supuestos en que el acceso para comprar moneda extranjera y las transferencias al exterior requieren autorización previa, "con base en criterios objetivos". El art. 3 lo faculta a evitar prácticas de elusión mediante títulos valores.
• El registro de la deuda como obligación legal. El Decreto 616/2005 (BO 10 de junio de 2005), art. 1, dispone que los ingresos y egresos en el MLC "y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes" deben registrarse ante el BCRA. Esa es la raíz legal de la obligación de informar la deuda en el relevamiento.
• Sanciones. Los incumplimientos de las normas cambiarias quedan alcanzados por el Régimen Penal Cambiario (Ley 19.359, t.o. 1995) (normas cambiarias, punto 1.5). Los bancos que detectan indicios de fraude cambiario tienen que presentar una denuncia ante el BCRA (punto 3.16.4).
• Pedidos de conformidad previa. Los pedidos de conformidad previa al BCRA se presentan solo a través de una entidad autorizada, dirigidos a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios, con el análisis propio del banco, la nota original del cliente y la documentación respaldatoria (punto 1.8). No hay un plazo legal para que el BCRA responda (sin confirmar).

2. Alcance: qué cuenta como "deuda financiera con el exterior"

El punto 3.5 abarca tres cosas:

• títulos de deuda con registro público en el exterior;
• "otros endeudamientos financieros con el exterior" (préstamos de bancos extranjeros, fondos, controlantes, afiliadas o cualquier otro prestamista no residente); y
• títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera y suscriptos íntegramente en el exterior.

La residencia se determina según el punto 6.5 de las normas cambiarias (para fideicomisos y vehículos similares, por la residencia del fiduciario o del representante legal, punto 6.5.3).

Acreedor vinculado. El punto 6.6 define las operaciones con contrapartes vinculadas como las que se realizan entre un residente y una contraparte que tienen alguna de las relaciones descriptas en el punto 1.2.2 de las normas del BCRA sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" (sin confirmar). En la práctica, las controlantes, las sociedades hermanas y las entidades bajo control común son vinculadas.

Lo que no se trata acá. El crédito de proveedores por importaciones y servicios (Secciones 10 y 13), las prefinanciaciones de exportaciones (Sección 7) y la deuda local en moneda extranjera entre residentes (punto 3.6). Las deudas locales en moneda extranjera entre residentes concertadas desde el 1 de septiembre de 2019 no tienen ningún acceso al MLC, salvo las financiaciones bancarias enumeradas y ciertos títulos locales cuyos fondos se liquidaron (punto 3.6.1).

3. La regla de liquidación (puntos 2.4 y 3.5.1)

Texto. Los títulos de deuda registrados en el exterior, el resto de la deuda financiera con el exterior y los títulos en moneda extranjera registrados localmente y suscriptos íntegramente en el exterior, desembolsados desde el 1 de septiembre de 2019, "deben ser ingresados y liquidados en el MLC como requisito para el posterior acceso a este para su cancelación de capital e intereses" (punto 2.4). La regla la introdujo la Com. A 6770 (1 de septiembre de 2019), punto 8.

Qué hay que demostrar al momento del pago. El deudor tiene que demostrar que ingresó y liquidó un monto equivalente al valor nominal de la deuda (punto 3.5.1). Para los bonos emitidos sobre la par, se toma el valor efectivo (valor nominal por precio de emisión).

Se considera liquidado (punto 3.5.1). El requisito se da por cumplido en estos casos:

¿La liquidación es una obligación autónoma o solo una condición para acceder? El texto del punto 2.4 la plantea como un requisito "para el posterior acceso". La Com. A 6770, punto 8, la describió como "la obligación de ingreso y liquidación de nuevas deudas financieras... y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso". La posición práctica es clara: si no liquidás, no podés comprar moneda extranjera en el MLC para devolver. El texto no responde en forma expresa si un deudor que nunca piensa usar el MLC (por ejemplo, una sociedad que va a devolver con moneda extranjera que tiene legítimamente) infringe las normas al no liquidar (sin confirmar). Tené en cuenta también el punto 1.9: el relevamiento se tiene que presentar "aun cuando no se haya registrado ingreso de fondos al MLC y/o no se prevea acceder en el futuro".

Cuándo no hace falta vender los fondos por pesos (punto 2.7). No se exige la liquidación de los fondos recibidos bajo los puntos 2.1 a 2.5 (que incluyen la deuda financiera con el exterior) si se cumple todo lo siguiente: la excepción se usa dentro del plazo de liquidación aplicable; los fondos quedaron en la cuenta en moneda extranjera del cliente en un banco local (o en la cuenta corresponsal de un banco local en el exterior a nombre del cliente); la moneda extranjera se aplica en forma simultánea a una operación para la que las normas cambiarias permiten el acceso al MLC, dentro de los límites de ese concepto; y el mecanismo es neutral desde el punto de vista fiscal (puntos 2.7.1 a 2.7.4). El banco registra dos boletos sin movimiento de pesos. Ejemplo: los fondos de un préstamo aplicados al ingresar al pago de una factura de importación que se podría haber pagado por el MLC.

Mantener por un tiempo los fondos del préstamo en el exterior. La declaración jurada general sobre activos externos líquidos (punto 3.16.2.1) le permite a una sociedad tener, sin superar el umbral de US$ 100.000, fondos en sus propias cuentas del exterior provenientes de deuda financiera con el exterior: (iv) hasta el capital y los intereses que vencen en los próximos 365 días, y (v) los desembolsos recibidos en el exterior desde el 29 de noviembre de 2024, durante los 180 días posteriores a su recepción. También califican los fondos de emisiones de bonos de los últimos 120 días que puedan encuadrar en los mecanismos de los puntos 7.11.1.5 y 7.11.1.6 (vii). Estas excepciones no reemplazan la liquidación; solo evitan que esos saldos bloqueen mientras tanto otros accesos al mercado de cambios.

4. La obligación de informar en el relevamiento (puntos 1.9 y 3.5.2; Com. A 6401, A 6795 y A 8304)

Por qué importa. Antes de dar acceso para capital o intereses, el banco verifica que la deuda "se encuentre declarada, de corresponder, en la última presentación vencida" del relevamiento (punto 3.5.2). El mismo control se aplica a los intereses de deudas comerciales (punto 3.3.1), los dividendos (punto 3.4.3), las suscripciones de BOPREAL por deudas con vinculadas (punto 4.7.1) y las repatriaciones por reducción de capital (punto 3.13.1, último párrafo). Una presentación tardía o faltante bloquea el pago hasta que se presente y se valide.

Naturaleza jurídica. El relevamiento lo creó la Com. A 6401 (26 de diciembre de 2017), en reemplazo de los relevamientos anteriores de las Com. A 3602 y A 4237. La información se recaba con fines estadísticos en el marco de la Ley 17.622 (Com. A 6401, punto 2). La Com. A 6795 (27 de septiembre de 2019) le dio carácter de declaración jurada.

Quién presenta. Las personas humanas y jurídicas residentes, los fideicomisos, las uniones transitorias y vehículos similares, excepto el Gobierno General según la definición del Manual de Balanza de Pagos del FMI, sexta edición (Com. A 6401, Anexo, punto 1, según el reemplazo de la Com. A 6795). La página de servicios del BCRA indica que las personas jurídicas presentan cuando tienen activos o pasivos externos al cierre de un trimestre o cancelaron pasivos durante él, y que las personas humanas presentan solo sus pasivos externos (Com. A 6594, según la cita de la página del BCRA).

Umbrales y plazos. La Com. A 8304 (19 de agosto de 2025) reemplazó el sistema a partir de los datos del primer trimestre de 2026:

Una vez que un presentante entra en la muestra principal en cualquier trimestre, queda en ella por el resto del año calendario. Un presentante que deja de tener pasivos externos igual tiene que presentar por el período en que eso ocurre, para mostrar la cancelación (Com. A 8304, punto 2 del Anexo según el reemplazo). Se eliminó el requisito del estado de resultados trimestral para la muestra principal.

Cómo. Solo en línea, a través del servicio del BCRA "BCRA Relevamiento de activos y pasivos externos" en el portal de ARCA con clave fiscal nivel 3, mediante formularios electrónicos o carga masiva (página de servicios del BCRA). El BCRA publica manuales de usuario para las presentaciones hasta 2025 y desde 2026.

La trampa para un deudor nuevo. Si un préstamo se desembolsa, por ejemplo, en noviembre de 2026 a una sociedad de la muestra secundaria, la "última presentación vencida" cuando se paguen los primeros intereses en noviembre de 2027 va a ser la presentación anual de 2026, que vence alrededor del 31 de marzo de 2027 (90 días después del 31 de diciembre de 2026). Esa presentación tiene que incluir el préstamo. Si la sociedad supera por primera vez los US$ 10 millones en un trimestre, pasa a la presentación trimestral y su próximo vencimiento puede estar a solo 45 días.

Inconsistencia a señalar. La página sobre la Ley de Inversiones Extranjeras describe los umbrales de la Com. A 6795. Esas reglas se aplican a los datos hasta el cuarto trimestre de 2025. Para los datos de 2026 se aplica la Com. A 8304.

5. Momento de los pagos (punto 3.5.3)

• No más de 3 días hábiles antes. El acceso tiene que hacerse no antes de 3 días hábiles previos al vencimiento del pago de capital o intereses (punto 3.5.3, primer párrafo; Com. A 6770, punto 11).
• Bonos: 18 meses para el capital pagado en el exterior. Para el capital de títulos de deuda emitidos desde el 16 de mayo de 2025 pagado mediante transferencia al exterior, el acceso solo puede hacerse después de al menos 18 meses desde la emisión (punto 3.5.3, segundo párrafo; Com. A 8244, 15 de mayo de 2025).
• Plazos anteriores para bonos, que no figuran en el texto actual. La Com. A 8129 (7 de noviembre de 2024), punto 2, exigía 365 días para el capital de bonos emitidos desde el 8 de noviembre de 2024. La Com. A 8230 (16 de abril de 2025), punto 4, redujo ese plazo a 180 días para las emisiones desde el 21 de abril de 2025. Luego la Com. A 8244 fijó 18 meses para las emisiones desde el 16 de mayo de 2025. El texto ordenado del 14 de septiembre de 2026 muestra solo la regla de 18 meses. Nuestra lectura es: bonos emitidos entre el 8 de noviembre de 2024 y el 20 de abril de 2025, 365 días; entre el 21 de abril y el 15 de mayo de 2025, 180 días; desde el 16 de mayo de 2025, 18 meses. El texto ordenado no lo dice en forma expresa (sin confirmar).
• La precancelación requiere conformidad previa, salvo que se dé alguno de estos casos (puntos 3.5.3.1 a 3.5.3.5):
• Refinanciación con bonos nuevos (3.5.3.1): precancelación simultánea con la liquidación de un bono nuevo con 1 año de gracia y una vida promedio al menos 2 años mayor que la vida promedio remanente de la deuda que se cancela; el capital nuevo acumulado nunca puede adelantarse al cronograma anterior. También se pueden pagar los intereses devengados, una prima de hasta el 5% del capital y los gastos de emisión (según la Com. A 8112).
• Refinanciación con préstamos o bonos nuevos (3.5.3.2): precancelación simultánea con la liquidación de nueva deuda financiera con el exterior con una vida promedio mayor y sin un cronograma de capital más rápido.
• Canjes de bonos (3.5.3.3): intereses devengados al cierre de un canje, si los bonos nuevos tienen una vida promedio mayor y no tienen un cronograma más rápido.
• Préstamos de bancos locales fondeados con una línea de un banco del exterior (3.5.3.4): las mismas condiciones.
• Vehículos del RIGI (3.5.3.5): un VPU puede precancelar según el punto 14.2.1.
• Financiamiento del grupo para precancelar (punto 3.5.7, según la Com. A 8442 del 28 de mayo de 2026). Una sociedad puede precancelar en el marco del punto 3.5.3 usando pesos recibidos de una persona que ejerce control directo sobre ella, o de una sociedad del grupo, si: esos pesos provienen de la liquidación en el MLC, por parte de esa persona, de nueva deuda financiera con el exterior o de bonos del punto 3.5; al momento de la liquidación se le informó al banco que los fondos son para este mecanismo y quién los va a usar (constancia en el boleto); y la precancelación se hace dentro de las 72 horas hábiles de esa liquidación. Esa porción de la deuda nueva no se puede usar para otros mecanismos de acceso. La transferencia de pesos no computa para la declaración jurada de 90 días sobre transferencias al grupo del punto 3.16.3.4.
• Compra anticipada de moneda extranjera (punto 3.11.2). Un deudor de deuda del punto 3.5 puede comprar moneda extranjera antes de la fecha permitida, depositándola en su propia cuenta en moneda extranjera en un banco local, después de que el banco verifique que la deuda cumple las normas cambiarias, de una de estas formas: (i) dentro de los 60 días corridos previos al vencimiento, hasta el 10% del pago por día; o (ii) dentro de los 5 días hábiles previos a la fecha de acceso permitida, hasta el 20% por día. El boleto usa el concepto "A19" (punto 3.11.5). Los fondos no usados se tienen que volver a vender dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento (punto 3.11.4). La regla del 10% y los 60 días surgió de la Com. A 8129 (7 de noviembre de 2024).
• Cobros de exportaciones. Los exportadores pueden aplicar cobros de exportaciones directamente a atender deuda financiera con el exterior desde el vencimiento si se cumplen las condiciones del punto 7.9 (punto 3.5.5). Entre los casos relevantes están la deuda liquidada desde el 19 de abril de 2024 con una vida promedio de al menos 3 años y un primer pago de capital no antes de 1 año después del ingreso (punto 7.9.1.5), y la deuda liquidada desde el 8 de agosto de 2025 con una vida promedio de al menos 2 años y un primer pago de capital no antes de 18 meses después del ingreso (punto 7.9.1.4). Los cobros también se pueden acumular en cuentas de garantía hasta los montos contractuales (puntos 3.5.5 y 7.9.5), y se puede comprar moneda extranjera para cuentas de garantía hasta el 125% de los servicios de deuda del mes corriente y de los seis siguientes (punto 3.11.3.2).

6. Préstamos intragrupo: la regla de conformidad previa y sus excepciones (punto 3.5.6)

La regla. "Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el pago de capital e intereses de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5 cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor" (punto 3.5.6). La regla empezó como una medida transitoria para el capital hasta el 30 de junio de 2020 (Com. A 7030, 28 de mayo de 2020, punto 3) y después se prorrogó y amplió (sin confirmar).

Excepciones (no hace falta conformidad previa):

El cambio de acreedor no lo soluciona. Las deudas alcanzadas por el punto 3.5.6 "seguirán sujetas a la conformidad previa aun cuando se produzca un cambio de acreedor o deudor que implique que deje de existir vinculación" (punto 3.5.6, último párrafo). Vender un préstamo intragrupo viejo a un fondo no vinculado no lo destraba.

Deuda vieja atrapada: BOPREAL. Un deudor con capital vencido con vinculadas, o con intereses de deuda financiera con vinculadas vencidos hasta el 31 de diciembre de 2024, sujetos a conformidad previa, puede suscribir bonos BOPREAL hasta el monto adeudado (punto 4.7). A partir de ahí el deudor no tiene acceso al MLC por esa deuda, salvo mediante un canje de cobros de BOPREAL (punto 4.7.4.3). La economía del BOPREAL está en la página de dividendos.

Lectura de "6 meses" frente a "180 días". La Com. A 8230 decía "180 (ciento ochenta) días"; el texto ordenado dice "6 (seis) meses". Un préstamo cuya vida promedio es exactamente de 180 días puede ser más corto que 6 meses calendario. Dejá un margen (sin confirmar).

La vida promedio es un cálculo sobre el cronograma. Las normas cambiarias no definen la fórmula. El método habitual es la suma de cada pago de capital multiplicado por el tiempo hasta su vencimiento, dividida por el capital total (sin confirmar).

7. Plazo mínimo: qué queda del Decreto 616/2005

Algunos resúmenes secundarios preguntaban por la "vida promedio mínima". Hay tres capas separadas, y se suelen confundir:

1. Plazo mínimo legal (Decreto 616/2005, arts. 2 y 4(a)). La deuda externa de residentes privados liquidada en el MLC "deberá ser pactada y cancelada en plazos no inferiores a" un número mínimo de días, y los fondos solo se pueden transferir al exterior después de ese plazo. La Res. 292/2005 del Ministerio de Economía había fijado 365 días (Decreto 616/2005, considerandos); la Res. MHFP 3/2015 (BO 18 de diciembre de 2015) lo redujo a 120 días y llevó el encaje no remunerado del art. 4(c) al 0%; la Res. MH 1/2017 (5 de enero de 2017), art. 1, redujo el plazo a 0 días. El Decreto 616/2005 sigue citado en las normas cambiarias (punto 2.9), pero el plazo y el encaje son cero. El texto actualizado de Infoleg todavía muestra "120 días"; no se actualizó con la Res. MH 1/2017.
2. Normas cambiarias para préstamos no vinculados. No hay vida promedio mínima para los préstamos comunes de prestamistas no vinculados bajo el punto 3.5. Los únicos límites temporales son la regla de los 3 días hábiles y los plazos de espera de los bonos (punto 3.5.3).
3. Normas cambiarias para vías específicas. Las vidas promedio mínimas se aplican como condiciones de excepciones puntuales: 6 meses (capital con vinculadas, 3.5.6.2), 2 años (capital heredado con vinculadas 3.5.6.3; deuda nueva para la vía de intereses 3.5.6.7), 4 años más 3 años de gracia (renovaciones con vinculadas 3.5.6.8 y 3.5.6.9, y financiamiento de adquisiciones bajo los puntos 3.13.1.10 y 3.13.1.11), 5 años (bonos externos suscriptos localmente, 3.5.1.8), y los requisitos de 1, 2 y 3 años para aplicar cobros de exportaciones (punto 7.9.1).

8. Requisitos complementarios en cada pago (punto 3.16)

Cada vez que el deudor compra moneda extranjera para pagar capital o intereses, el banco también tiene que verificar:

• Base de facturas apócrifas de ARCA (3.16.1). Si el cliente figura en la base de ARCA de facturas calificadas como apócrifas, hace falta conformidad previa.
• Activos externos líquidos (3.16.2). Una declaración jurada de que toda la moneda extranjera que tiene en el país está depositada en cuentas bancarias, y de que al inicio del día el cliente no tenía CEDEARs y activos externos líquidos por un valor conjunto superior a US$ 100.000, con las excepciones mencionadas arriba para los fondos de préstamos mantenidos en el exterior. Además, el compromiso de liquidar dentro de los 5 días hábiles los cobros del exterior por préstamos otorgados, depósitos o ventas de activos realizados con esos activos después del 28 de mayo de 2020 (3.16.2.2).
• Títulos y transferencias al grupo (3.16.3). Para los clientes que no son personas humanas residentes: que en los 90 días corridos anteriores al acceso el cliente no vendió títulos contra moneda extranjera en el país, no canjeó títulos por activos externos, no transfirió títulos a depositarias del exterior, no compró títulos de emisores extranjeros con pesos, no compró CEDEARs, no compró deuda privada de ley extranjera ni entregó pesos a cambio de activos externos (3.16.3.1); que no lo va a hacer durante los 90 días posteriores (3.16.3.2); una lista de las personas controlantes y de las sociedades del grupo (3.16.3.3); y que en los 90 días anteriores no entregó pesos u otros activos locales líquidos a sus controlantes o a sociedades del grupo, salvo en compras habituales de bienes y servicios (3.16.3.4).
• Válvula de escape para deuda nueva. Las ventas de títulos liquidadas en moneda extranjera no computan si los fondos se usan dentro de los 10 días para pagar, desde el vencimiento, capital o intereses de nueva deuda financiera con el exterior desembolsada desde el 2 de octubre de 2023 con al menos 1 año de gracia, con una declaración jurada de que los fondos originales del préstamo se usaron para inversión en el país (3.16.3.6(iii)(a)).
• Listado de CUIT inconsistentes y RIGI (3.16.4 y 3.16.5).

9. Vehículos del RIGI

Un vehículo de proyecto único (VPU) adherido al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (Ley 27.742, Título VII) tiene derechos más amplios para el financiamiento recibido desde la entrada en vigencia de la ley: puede pagar intereses y capital, incluso antes del vencimiento y sin conformidad previa, de deuda financiera con el exterior, de bonos registrados localmente suscriptos en el exterior y de otras financiaciones enumeradas liquidadas en el MLC (punto 14.2.1, según la Com. A 8099 del 29 de agosto de 2024, punto 3.1). Desde la Com. A 8426 (23 de abril de 2026), los fondos liquidados por accionistas, socios o integrantes de uniones transitorias y transferidos al VPU dentro de los 5 días hábiles se pueden registrar a favor del VPU, con un registro en línea y una declaración jurada. Ver RIGI.

10. Aporte de capital o préstamo: las diferencias cambiarias

El BCRA fijó el plazo de 180 días para ambas vías el mismo día (Com. A 8230, puntos 1 y 2, 16 de abril de 2025). Desde entonces, las normas cambiarias ya no le dan una ventaja decisiva a ninguna de las dos vías para los fondos nuevos. La elección depende de lo impositivo (sección 11), de las formalidades societarias y de cuán rápido quiere el grupo los retornos periódicos.

Capitalizar un préstamo existente. La Ley 21.382 enumera la "capitalización de créditos externos en moneda extranjera de libre convertibilidad" como una forma de inversión extranjera (art. 3). Las normas cambiarias no dicen si un préstamo capitalizado cuenta como un aporte "ingresado y liquidado" para la vía de repatriación de 180 días del punto 3.13.1.7 (sin confirmar). Para una deuda trabada por el punto 3.5.6, la capitalización sirve para frenar el devengamiento de intereses, no para sacar el dinero.

11. Las reglas impositivas que definen la comparación

Retención sobre intereses pagados al exterior. Los intereses pagados a un beneficiario del exterior soportan una retención definitiva del 35% sobre una ganancia neta presunta (LIG, arts. 102 y 104(c)):

• Presunción del 43%, efectiva del 15,05%, cuando el tomador es una entidad financiera de la Ley 21.526, en la financiación de proveedores por importaciones de bienes muebles amortizables (excepto automóviles), o cuando el tomador es una sociedad o una persona humana y el prestamista es un banco o entidad financiera supervisada por su banco central, ubicada en una jurisdicción que no es de baja o nula tributación o que tiene un acuerdo de intercambio de información con Argentina y no puede invocar el secreto bancario (art. 104(c)(1)).
• Presunción del 100%, efectiva del 35%, en todos los demás casos, incluidos los préstamos intragrupo de una controlante que no es un banco (art. 104(c)(2)).
• Los convenios pueden limitar la alícuota. Ejemplo: el convenio entre Argentina y el Reino Unido limita el impuesto sobre los intereses al 12% del importe bruto para un beneficiario efectivo residente en el otro Estado (Ley 24.727, art. 11(2)). Las alícuotas de otros convenios están en la página de Convenios para evitar la doble imposición. La documentación y el procedimiento para aplicar una alícuota de convenio no están cubiertos por las fuentes consultadas (sin confirmar).
• Acrecentamiento. Si el pagador argentino toma a su cargo el impuesto, la base se acrecienta por el impuesto asumido (RG 739/1999, art. 2; Decreto 862, art. 227, segundo párrafo). El acrecentamiento no se aplica a los intereses de financiaciones del exterior para la industria, las actividades extractivas y la producción primaria (Decreto 862, art. 227, tercer párrafo).
• Tipo de cambio e ingreso. Los montos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de la operación de cambio efectivamente usada para pagar (RG 739/1999, art. 3). La retención se practica al momento del pago, o antes de ordenar la transferencia (art. 5), y se informa por SICORE (art. 10) (sin confirmar).
• Devengamiento sin pago. Según el art. 24 de la LIG (al que remite el art. 102), acreditar intereses a una parte vinculada puede equivaler a un pago aunque el dinero no se mueva (sin confirmar).

Deducibilidad de los intereses: la regla de subcapitalización (LIG, art. 85(a), párrafos cuarto a décimo). Para las sociedades, los intereses de deudas financieras (no comerciales) con partes vinculadas (residentes o no, según la definición del art. 18 de la LIG) son deducibles solo hasta el mayor de:

• el monto anual que fija el Poder Ejecutivo: ARS 1.000.000 (Decreto 862, art. 192); o
• el 30% de la ganancia neta imponible del ejercicio antes de deducir esos intereses y las amortizaciones impositivas (art. 85(a), cuarto párrafo). La base es la ganancia "sujeta a impuesto" antes de intereses, actualizaciones, diferencias de cambio y quebrantos acumulados (Decreto 862, art. 194).

Se puede sumar la capacidad no utilizada de los 3 años anteriores (quinto párrafo; Decreto 862, art. 196). Los intereses no deducidos se trasladan durante 5 años (sexto párrafo; Decreto 862, art. 197). A los fines de esta regla, los "intereses" incluyen las diferencias de cambio y las actualizaciones de la deuda (noveno párrafo).

Exclusiones (séptimo párrafo): entidades financieras; fideicomisos financieros; sociedades de leasing; intereses hasta el monto de los intereses ganados; casos en que la relación entre los intereses de deudas con terceros y la ganancia neta del grupo es igual o mayor (grupo significa al menos 80% de propiedad común, Decreto 862, art. 199); y, sobre todo, los intereses por los que el beneficiario efectivamente pagó el impuesto. Para un prestamista no residente, esa última exclusión se aplica cuando los intereses están sujetos a retención definitiva, aunque la retención esté limitada por un convenio. La exclusión no alcanza a las diferencias de cambio no sujetas a retención, que siguen dentro del tope del 30% (Decreto 862, art. 200, segundo párrafo).

Consecuencia práctica. Los intereses pagados a una controlante del exterior que soportan retención argentina en general quedan fuera del tope del 30%. La pérdida por diferencia de cambio sobre el capital de un préstamo en moneda extranjera no, y con una depreciación del peso puede ser grande. Una deuda financiera encubierta puede quedar alcanzada por la regla (Decreto 862, art. 193). Los intereses también tienen que pactarse en condiciones de mercado según las normas de precios de transferencia (LIG, art. 17) y la Ley de Inversiones Extranjeras (art. 9). Ver Precios de transferencia.

IVA sobre los intereses. La Ley de IVA grava las prestaciones realizadas en el exterior cuya utilización o explotación efectiva se lleva a cabo en el país, cuando el prestatario es un sujeto inscripto en el IVA (art. 1(d)). La alícuota general es del 21% (art. 28, primer párrafo). Se aplica una alícuota del 50% de la general (10,5%) a las prestaciones del art. 1(d) que consisten en préstamos de bancos ubicados en países cuyos bancos centrales adoptaron los estándares de supervisión del Comité de Basilea (art. 28, inciso (d) de la lista de alícuota reducida). Leemos esto como una confirmación de que los intereses de préstamos del exterior están gravados según el art. 1(d), de modo que los intereses intragrupo de un prestamista que no es un banco soportan el 21% (sin confirmar). El IVA lo paga el tomador argentino, no el prestamista, y normalmente se computa como crédito fiscal.

El lado del capital propio, para comparar. Los dividendos a un accionista del exterior soportan una retención definitiva del 7% (LIG, art. 97). La sociedad paga todos los años, como responsable sustituto, un Impuesto sobre los Bienes Personales del 0,50% del valor patrimonial proporcional de las acciones en poder de accionistas del exterior y de personas humanas (Ley 23.966, Título VI, artículo sin número a continuación del art. 25, que remite al art. 22(h)). Financiar con capital propio aumenta esa base; financiar con deuda no. Los detalles están en la página de dividendos.

Impuesto a las Ganancias de sociedades. La escala 2026 para sociedades es del 25% hasta ARS 133.514.185,74 de ganancia neta imponible, del 30% por encima de eso hasta ARS 1.335.141.857,38, y del 35% por encima de ese monto (escala 2026 de ARCA, archivo. El valor de una deducción de intereses depende del tramo.

Paso a paso

1. Verificá la condición del prestamista y el legajo del deudor. Confirmá si el prestamista es una contraparte vinculada (punto 6.6) (sin confirmar). Confirmá que el deudor tiene el relevamiento al día y que no figura en la base de facturas apócrifas de ARCA (punto 3.16.1).

2. Diseñá el cronograma. Con un prestamista vinculado, armá el cronograma de capital para que dé una vida promedio de al menos 6 meses, contada desde la liquidación, con margen (punto 3.5.6.2). Con un prestamista bancario, verificá si califica para la alícuota de retención del 15,05% (LIG, art. 104(c)(1)). Decidí si el deudor toma a su cargo la retención (acrecentamiento) y qué convenio se aplica.

3. Fijá el precio. Fijá la tasa de interés en condiciones de mercado y documentala a los fines de precios de transferencia (LIG, art. 17; Ley 21.382, art. 9). Redactá los intereses punitorios como un concepto separado: los intereses compensatorios devengados desde 2025 se pueden pagar libremente, los punitorios necesitan conformidad previa (punto 3.5.6.4).

4. Firmá el contrato de préstamo. Contenido habitual: partes, monto y moneda, cuenta de desembolso, tasa de interés y base de cálculo, fechas de pago, cláusula de acrecentamiento, cláusula de precancelación (sujeta a las normas cambiarias), ley aplicable y jurisdicción. Verificá el impuesto de sellos provincial donde se firma el contrato o donde produce efectos (sin confirmar). Si los fondos quedan un tiempo en el exterior, revisá las excepciones de 180 y 365 días (punto 3.16.2.1).

5. Recibí y liquidá. El prestamista transfiere los fondos a la cuenta del deudor en un banco argentino o a la cuenta corresponsal del banco. El deudor le instruye al banco que venda la moneda extranjera en el MLC por pesos bajo el concepto de deuda financiera con el exterior. El banco emite el boleto de cambio, que es la declaración jurada del cliente sobre los datos y el concepto (punto 5.3). Guardá el boleto, el SWIFT y el aviso de liquidación: prueban el cumplimiento del punto 3.5.1 años después. Si los fondos se usan de inmediato para una operación con acceso al MLC, considerá la vía sin liquidación del punto 2.7 (sin confirmar).

6. Registrá e informá. Registrá el pasivo. Incluilo en la próxima presentación del relevamiento (trimestral dentro de los 45 días o anual dentro de los 90 días, Com. A 8304). Obtené la constancia de validación (sin confirmar).

7. Antes de cada pago. Entre cinco y diez días hábiles antes: confirmá que se presentó la última presentación vencida del relevamiento y que incluye la deuda; revisá la ventana de 90 días de operaciones con títulos y las transferencias al grupo (punto 3.16.3); prepará la declaración sobre activos externos líquidos (punto 3.16.2); prepará el cálculo de la retención y el legajo del convenio. Si comprás moneda extranjera por anticipado, hacelo dentro de los límites de 60 días y 10% por día o de 5 días hábiles y 20% por día (punto 3.11.2).

8. Pagá. No antes de 3 días hábiles previos al vencimiento (punto 3.5.3). El banco verifica la liquidación del monto nominal, el relevamiento, la excepción para vinculadas y las declaraciones juradas, y después vende la moneda extranjera y la transfiere. Retené el Impuesto a las Ganancias al pagar e ingresalo (RG 739/1999). Autoliquidá el IVA sobre los intereses, si corresponde (sin confirmar).

9. Declaración jurada anual del impuesto. Aplicá la regla de subcapitalización a los intereses financieros con vinculadas y a las diferencias de cambio, las exclusiones y los traslados (LIG, art. 85(a)). Presentá la información de precios de transferencia que corresponda (sin confirmar).

10. Si algo sale mal. Si no encuadra ninguna excepción, el banco presenta un pedido de conformidad previa al BCRA (punto 1.8). Alternativas: refinanciar con el mismo acreedor vinculado a plazos de 4 años y 3 años (punto 3.5.6.9), renovar con nuevo financiamiento de vinculadas (punto 3.5.6.8), BOPREAL para los montos vencidos (punto 4.7), o capitalizar la deuda.

Costo de hacerlo (préstamo intragrupo). Aranceles: no identificamos ningún arancel del BCRA (sin confirmar); spread cambiario y comisiones del banco (sin confirmar); impuesto de sellos (sin confirmar); redacción legal y estudio de precios de transferencia (sin confirmar). Impuestos durante la vida del préstamo: retención sobre intereses, IVA sobre intereses (normalmente computable como crédito), impuesto a los débitos y créditos bancarios sobre los movimientos. Capital: ninguno. Plazo: alrededor de una semana desde la firma hasta la liquidación (sin confirmar); presentación del relevamiento dentro de los 45 o 90 días del cierre del período.

Costos y plazos

Alícuotas

Umbrales y límites

Plazos y períodos de espera

Cronología de normas

Las comunicaciones del BCRA llevan la fecha de su emisión. No se publican en el Boletín Oficial como los decretos; las fechas de abajo son las que figuran en cada comunicación (sin confirmar).

Ejemplos prácticos

Ejemplo 1. Préstamo intragrupo de USD 1.000.000 de una controlante del Reino Unido: ingreso, cronograma, retención y subcapitalización

Hechos (hipotéticos). UKCo, una sociedad residente en el Reino Unido y beneficiaria efectiva de los intereses, le presta USD 1.000.000 a su subsidiaria argentina ArgSA. Desembolso: 2 de noviembre de 2026. Intereses: 8% anual, pagaderos anualmente sobre el capital pendiente. Capital: 50% el 2 de noviembre de 2028 y 50% el 2 de noviembre de 2029. ArgSA es responsable inscripta en el IVA, está en la muestra secundaria del relevamiento y en el tramo más alto del Impuesto a las Ganancias de sociedades. Tipo de cambio de liquidación ilustrativo: ARS 1.563,90 por US$ durante todo el período (el tipo de cambio real es el que se pacta con el banco, punto 1.3).

Paso 1. Ingreso y liquidación.

• El banco corresponsal descuenta un cargo de USD 40 (hipotético). ArgSA recibe USD 999.960.
• ArgSA liquida USD 999.960 x 1.563,90 = ARS 1.563.837.444 (alrededor de USD 999.960).
• A los fines del punto 3.5.1, ArgSA tiene que demostrar la liquidación del nominal de USD 1.000.000. El cargo de USD 40 debitado en el exterior se considera liquidado (punto 3.5.1.3). Requisito cumplido.
• Impuesto a los débitos y créditos bancarios sobre la acreditación de pesos en una cuenta corriente: 0,6% x 1.563.837.444 = ARS 9.383.025 (alrededor de USD 6.000) (Ley 25.413, art. 1(a)) (sin confirmar). El mismo costo aparece en un aporte de capital.

Paso 2. Clasificá el préstamo.

• Vida promedio = (500.000 x 2 años + 500.000 x 3 años) / 1.000.000 = 2,5 años. Eso supera los 6 meses y los fondos se liquidaron después del 21 de abril de 2025, así que el capital se puede pagar sin conformidad previa (punto 3.5.6.2).
• Los intereses se devengan desde el 2 de noviembre de 2026, después del 1 de enero de 2025, así que los intereses compensatorios se pueden pagar sin conformidad previa (punto 3.5.6.4).

Paso 3. Informar. La presentación anual 2026 de ArgSA en el relevamiento, que vence alrededor del 31 de marzo de 2027 (90 días después del cierre del año, Com. A 8304), tiene que incluir el pasivo de USD 1.000.000. Si los activos y pasivos externos de ArgSA llegan a US$ 10 millones al cierre de cualquier trimestre, pasa a presentaciones trimestrales que vencen 45 días después de cada trimestre.

Paso 4. Cronograma de pagos y retención (alícuota de convenio del 12%, Ley 24.727, art. 11(2); sin acrecentamiento).

ArgSA compra el monto bruto adeudado menos la retención, que conserva e ingresa a ARCA en pesos. Para el pago del 2 de noviembre de 2028 compra USD 570.400 en el MLC, no antes de 3 días hábiles previos al vencimiento (punto 3.5.3). Las fechas del 2 de noviembre pueden caer en días inhábiles; ajustalas según la convención de días hábiles del contrato.

Variantes de la retención:

• Sin convenio (o si no se documentaron las condiciones del convenio): 35% x 80.000 = USD 28.000 por año completo, USD 70.000 durante toda la vida del préstamo (LIG, art. 104(c)(2)).
• Acrecentamiento con alícuota de convenio: si UKCo tiene que recibir USD 80.000 netos, la base es 80.000 / 0,88 = USD 90.909,09 (0,88 es 1 menos la alícuota del 12%) y el impuesto USD 10.909,09 (RG 739/1999, art. 2; Decreto 862, art. 227).
• Acrecentamiento sin convenio: 80.000 / 0,65 = USD 123.076,92; impuesto USD 43.076,92.

Paso 5. Compra anticipada de moneda extranjera (opcional). Para el pago de USD 570.400 del 2 de noviembre de 2028, ArgSA puede comprar hasta el 10% (USD 57.040) por día dentro de los 60 días corridos previos al vencimiento, o hasta el 20% (USD 114.080) por día dentro de los 5 días hábiles previos a la fecha de acceso permitida, depositando la moneda extranjera en su propia cuenta local en moneda extranjera (punto 3.11.2). Lo que no use lo vuelve a vender dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento (punto 3.11.4).

Paso 6. IVA sobre los intereses. Según la lectura de la sección 11, ArgSA autoliquida 21% x USD 80.000 = USD 16.800 (ARS 26.273.520) sobre los intereses de cada año completo y normalmente lo computa como crédito fiscal (Ley de IVA, arts. 1(d), 28) (sin confirmar). El costo es principalmente financiero.

Paso 7. Subcapitalización. Los intereses soportan retención definitiva argentina, así que quedan excluidos del límite del 30% (LIG, art. 85(a), séptimo párrafo, apartado 6; Decreto 862, art. 200, segundo párrafo). La diferencia de cambio sobre el capital no. Supongamos (en forma hipotética) que el peso se debilita un 10% al 31 de diciembre de 2027, de 1.563,90 a 1.720,29 por US$. La pérdida por diferencia de cambio sobre USD 1.000.000 es 1.000.000 x 156,39 = ARS 156.390.000. Si la ganancia neta imponible de ArgSA antes de intereses con vinculadas, diferencias de cambio y amortizaciones es de ARS 400.000.000 (hipotético), el límite es el mayor de ARS 1.000.000 y 30% x 400.000.000 = ARS 120.000.000. ArgSA deduce ARS 120.000.000 y traslada ARS 36.390.000 por hasta 5 años (LIG, art. 85(a), sexto párrafo). (sin confirmar)

Paso 8. Cada acceso. En cada pago, ArgSA firma las declaraciones de los puntos 3.16.2 y 3.16.3. Si el 15 de octubre de 2028 la tesorería de ArgSA vendió bonos contra dólares en el país, el pago del 2 de noviembre de 2028 necesitaría conformidad previa, salvo que aplique la excepción del 3.16.3.6(iii) (fondos usados dentro de los 10 días para pagar deuda nueva desembolsada desde el 2 de octubre de 2023 con al menos 1 año de gracia). Este préstamo tiene dos años de gracia sobre el capital, así que la excepción podría aplicar si se puede firmar la declaración sobre el destino de inversión.

Resultado. En tres años, ArgSA devuelve USD 1.000.000 de capital y USD 200.000 de intereses, de los cuales USD 24.000 quedan en Argentina como retención a la alícuota del convenio. No hace falta conformidad previa del BCRA en ningún momento si el relevamiento y las declaraciones juradas están en orden.

Ejemplo 2. Financiar una subsidiaria con USD 1.000.000: préstamo frente a aporte de capital

Hechos (hipotéticos). El mismo grupo. La pregunta es si poner USD 1.000.000 en ArgSA como capital o como el préstamo al 8% del Ejemplo 1. ArgSA espera una ganancia operativa anual de USD 123.076,92 (ARS 192.480.000 a 1.563,90), toda en el tramo del 35% (escala 2026 de ARCA; las demás ganancias de ArgSA ya superan ARS 1.335.141.857,38). Toda la ganancia después de impuestos se distribuye cada año. Los dividendos provienen de ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025 y cumplen el punto 3.4.4.1. Para simplificar, ignoramos el ajuste por inflación, las diferencias de cambio y el valor tiempo del dinero.

Vía del capital (un año).

Vía del préstamo (un año, alícuota de convenio del 12%, sin acrecentamiento).

Diferencia. La vía del préstamo le deja a UKCo USD 22.040 más por año (alrededor de ARS 34.468.356), igual al ahorro de impuestos argentinos (48.676,92 menos 26.636,92). (Las cifras en pesos están redondeadas al peso.)

Sensibilidades.

• Sin convenio. La retención sobre intereses es del 35%, USD 28.000. Los impuestos argentinos en la vía del préstamo pasan a ser 28.000 + 15.076,92 + 1.960 = USD 45.036,92. El ahorro baja a USD 3.640 por año.
• Tramo más bajo. Si ArgSA estuviera íntegramente en el tramo del 25%, la deducción vale el 25% en lugar del 35% de los intereses; con la alícuota de convenio, el ahorro se reduce en consecuencia [calculá con el tramo real; los tramos 2026 son acumulativos].
• Impuesto en el país de origen. El impuesto propio de UKCo sobre intereses y dividendos, y cualquier crédito por la retención argentina, quedan fuera de nuestras fuentes (sin confirmar).
• IVA. La vía del préstamo suma IVA del 21% sobre los intereses, USD 16.800 por año, que normalmente se recupera como crédito fiscal (sin confirmar); es solo un costo financiero.
• Impuesto sobre los Bienes Personales como responsable sustituto. La vía del capital aumenta el patrimonio de ArgSA en USD 1.000.000, lo que suma hasta 0,50% x 1.000.000 = USD 5.000 por año de Impuesto sobre los Bienes Personales como responsable sustituto por las acciones de UKCo (Ley 23.966, artículo a continuación del art. 25). La vía del préstamo no, lo que amplía la diferencia.
• Precios de transferencia. La tasa del 8% tiene que estar en condiciones de mercado (LIG, art. 17). Si ARCA ajusta el precio de los intereses, el excedente no es deducible y se puede recalificar (sin confirmar).

Comparación cambiaria. En ambas vías el dinero puede volver sin conformidad previa del BCRA para los ingresos nuevos: el capital del préstamo según el cronograma si la vida promedio es de al menos 6 meses (punto 3.5.6.2), y el capital propio después de 180 días mediante una reducción de capital o la devolución de un aporte irrevocable (punto 3.13.1.7(i)). La vía del préstamo devuelve fondos todos los años como intereses sin esperar estados contables auditados; la vía del capital devuelve utilidades solo después de la auditoría anual y la asamblea de accionistas (punto 3.4.1). La vía del capital no tiene problemas de precancelación; la vía del préstamo no se puede precancelar sin conformidad previa, salvo mediante las vías de refinanciación y de financiamiento del grupo (puntos 3.5.3 y 3.5.7).

Costo de hacerlo (vía del capital). Inscripción ante la IGJ o el registro provincial del aumento de capital o de la capitalización de un aporte irrevocable, publicación en el BO, posible inscripción del accionista extranjero según el art. 123 de la LGS; aranceles y plazos (sin confirmar). La salida requiere una reducción de capital con los procedimientos de oposición de acreedores cuando corresponda (sin confirmar).

Combinación. Muchos grupos usan las dos: suficiente capital para cumplir con las necesidades societarias, bancarias y regulatorias, y un préstamo para el resto. La regla de subcapitalización no fija una relación deuda/capital; limita las deducciones en función de la ganancia, y los intereses gravados según un convenio en general quedan fuera de ella. La pérdida por diferencia de cambio sobre el capital del préstamo es el principal riesgo impositivo de un financiamiento con mucha deuda en un escenario de depreciación.

Trampas prácticas

1. No liquidar porque "es nuestra propia plata". Un préstamo intragrupo que queda en una cuenta en moneda extranjera y nunca se vende por pesos no cumple el punto 3.5.1 al momento de devolverlo, salvo que se haya aplicado según el mecanismo del punto 2.7. Arreglarlo después no es sencillo.
2. Presentación tardía del relevamiento. El banco verifica la "última presentación vencida". Una presentación que venció la semana pasada y no se presentó bloquea el pago de hoy.
3. Mezclar intereses compensatorios y punitorios. Los intereses punitorios devengados desde 2025 siguen necesitando conformidad previa (punto 3.5.6.4). No etiquetes parte del margen como interés punitorio.
4. Vida promedio de exactamente 180 días. El texto ordenado dice 6 meses. Dejá un margen.
5. Las deudas viejas nunca se "limpian". El capital con vinculadas anterior a abril de 2025 con menos de 2 años de vida promedio sigue necesitando conformidad, aunque cambie el acreedor (punto 3.5.6, último párrafo).
6. Precancelar un préstamo de una vinculada. La devolución anticipada requiere conformidad previa, salvo mediante las estructuras de refinanciación o el mecanismo de financiamiento del grupo del punto 3.5.7, que tiene una ventana de 72 horas hábiles y exige que se le informe al banco al momento de la liquidación de la sociedad del grupo.
7. La ventana de 90 días de títulos. Una operación de CCL o de dólar MEP del deudor, aunque sea chica, bloquea el acceso para pagos de deuda durante 90 días, salvo que aplique una excepción (punto 3.16.3). Coordiná la tesorería con los pagos de deuda.
8. Transferencias de pesos a la controlante o al grupo. Pagarle pesos a una sociedad del grupo por algo que no sea una compra habitual de bienes y servicios puede bloquear el acceso durante 90 días (punto 3.16.3.4).
9. Plazo de espera de los bonos. Para los bonos emitidos desde el 16 de mayo de 2025, el capital pagado en el exterior necesita 18 meses. Un bono de plazo corto puede volverse impagable en el exterior según el cronograma.
10. Retención sin la documentación del convenio. El banco paga en término, pero ARCA puede reclamar el 35% en lugar del 12% si no se cumplieron las condiciones del convenio (sin confirmar).
11. Base acrecentada. Si el deudor toma a su cargo el impuesto, la base se acrecienta (RG 739/1999, art. 2). Es común presupuestar de menos el acrecentamiento.
12. Pérdidas por diferencia de cambio y el tope del 30%. Los intereses gravados según un convenio quedan fuera del tope, pero las diferencias de cambio sobre el capital quedan dentro (Decreto 862, art. 200).
13. Mitos sobre el "plazo mínimo". El Decreto 616/2005 todavía aparece en las normas cambiarias, pero su plazo y su encaje son cero (Res. MH 1/2017). No demores una operación por un plazo de 365 días que ya no existe.
14. Usar los pesos del préstamo para comprar dólares para otra cosa. La declaración del 3.16.2 y el concepto de cada boleto tienen que coincidir. Los fondos del préstamo mantenidos en el exterior más allá de las excepciones de 180 o 365 días computan para el umbral de US$ 100.000.

Cambios recientes

• 7 de noviembre de 2024 (Com. A 8129). Se permiten compras anticipadas para servicios de deuda dentro de los 60 días, al 10% por día. Mínimo de 365 días para el capital de bonos nuevos pagado en el exterior.
• 19 de diciembre de 2024 (Com. A 8161). Los intereses compensatorios de deuda financiera con vinculadas devengados desde el 1 de enero de 2025 quedan liberados de la conformidad previa. Los intereses adeudados al 31 de diciembre de 2024 y los punitorios siguen necesitando conformidad.
• 10 de febrero de 2025 (Com. A 8191). Nuevo texto ordenado de las normas cambiarias.
• 16 de abril de 2025 (Com. A 8230), vigente para fondos liquidados desde el 21 de abril de 2025. Se libera el capital de préstamos de vinculadas si la vida promedio es de al menos 180 días. Se libera la repatriación de IED después de 180 días. Se crea la vía de repatriación de inversiones de cartera. El plazo de espera de los bonos se reduce a 180 días.
• 15 de mayo de 2025 (Com. A 8244). 18 meses para el capital de bonos emitidos desde el 16 de mayo de 2025 pagado en el exterior.
• 19 de agosto de 2025 (Com. A 8304). Relevamiento: umbral de US$ 10 millones para la muestra principal, trimestral a 45 días; muestra secundaria anual a 90 días; desde los datos del 1T 2026.
• 18 de septiembre de 2025 (Com. A 8331). La vía de financiamiento de adquisiciones para comprar la participación de no residentes (vida promedio de 4 años, 3 años de gracia) se extiende a todos los sectores y a la compra de una sociedad holding del exterior.
• 9 de abril de 2026 (Com. A 8417). Capital con vinculadas: renovación con nuevo financiamiento de vinculadas y refinanciación del capital vencido a plazos de 4 años y 3 años. Se permiten coberturas del riesgo cambiario sobre pasivos externos declarados (nuevo punto 3.12).
• 23 de abril de 2026 (Com. A 8426). RIGI: la deuda y el capital liquidados por accionistas o integrantes de uniones transitorias se computan para el VPU.
• 28 de mayo de 2026 (Com. A 8442). Mecanismo de precancelación financiada por el grupo (punto 3.5.7).
• 14 de septiembre de 2026 (Com. A 8481). Última comunicación incorporada al texto ordenado usado acá.

Algunos resúmenes secundarios nos pedían confirmar una "flexibilización reciente para las empresas en 2025 y 2026". Para la deuda está confirmada, según lo detallado arriba. Las sociedades siguen necesitando conformidad previa para comprar moneda extranjera para ahorro o inversión en el exterior (punto 3.10; ver Controles cambiarios).

Cambios pendientes

• Definición de vinculada. La norma de grandes exposiciones (punto 1.2.2) que define "vinculada" no estaba disponible para descarga (sin confirmar).
• Plazos de espera de los bonos para las emisiones del 8 de noviembre de 2024 al 15 de mayo de 2025. El texto ordenado ya no los muestra (sin confirmar).
• La liquidación como obligación. Si no liquidar es una infracción o solo un impedimento para el acceso (sin confirmar).
• Préstamos capitalizados como IED a los fines del punto 3.13.1.7 (sin confirmar).
• Casos de conformidad previa que quedan. El BCRA no anunció una fecha de finalización del punto 3.5.6 para la deuda heredada con vinculadas. No encontramos ningún cronograma oficial (sin confirmar).
• Decreto 616/2005. El decreto sigue vigente con plazo cero y encaje cero. El Poder Ejecutivo podría reactivarlos por resolución ministerial según el art. 5 del decreto, como ya hizo antes (considerandos de la Res. MH 1/2017).
• IVA sobre intereses intragrupo y el procedimiento para servicios importados (sin confirmar).
• Documentación del convenio para la retención reducida (sin confirmar).

Preguntas frecuentes

1. ¿Necesito autorización del BCRA para tomar un préstamo de mi controlante del exterior? No. No hay una autorización para endeudarse. Lo que importa es que los fondos se liquiden en el MLC (punto 2.4), que la deuda esté en el relevamiento (punto 3.5.2) y, para devolver el capital sin conformidad previa, que el préstamo tenga una vida promedio de al menos 6 meses y se haya liquidado desde el 21 de abril de 2025 (punto 3.5.6.2).

2. ¿Mi subsidiaria le puede pagar intereses a la controlante todos los trimestres? Sí, los intereses compensatorios devengados desde el 1 de enero de 2025 se pueden pagar sin conformidad previa (punto 3.5.6.4), no antes de 3 días hábiles previos a cada vencimiento (punto 3.5.3), con el relevamiento y las declaraciones juradas en orden. La retención se aplica al 35% o a la alícuota del convenio (LIG, art. 104(c)(2)).

3. ¿Sigue habiendo un plazo mínimo para los préstamos del exterior? No para los préstamos comunes. El Decreto 616/2005 fijó un plazo mínimo y un encaje, pero hoy los dos son cero (Res. MHFP 3/2015; Res. MH 1/2017). Las normas cambiarias usan vidas promedio mínimas solo como condiciones para ciertas excepciones (6 meses para el capital con vinculadas) y plazos de espera para los bonos (18 meses para las emisiones desde el 16 de mayo de 2025).

4. ¿Qué pasa si el préstamo se otorgó antes de abril de 2025? Si se liquidó entre el 2 de octubre de 2020 y el 20 de abril de 2025, el capital se puede pagar sin conformidad solo si la vida promedio es de al menos 2 años (punto 3.5.6.3). Si no, necesita conformidad previa, o alguna de las vías de renovación de los puntos 3.5.6.8 y 3.5.6.9 (4 años de vida promedio, 3 años de gracia), o BOPREAL para los montos vencidos (punto 4.7).

5. ¿Podemos precancelar el préstamo? En general, no sin conformidad previa (punto 3.5.3). Las excepciones abarcan la refinanciación con mayor vida promedio (puntos 3.5.3.1 a 3.5.3.4), los vehículos del RIGI (punto 3.5.3.5) y la precancelación con pesos de una sociedad del grupo que acaba de liquidar nueva deuda externa, dentro de las 72 horas hábiles (punto 3.5.7).

6. ¿El dinero del préstamo puede quedar en el exterior? A corto plazo sí, con límites. Los saldos en el exterior provenientes de deuda financiera con el exterior no computan para el control de activos líquidos de US$ 100.000 si cubren los servicios de deuda de los próximos 365 días o se desembolsaron desde el 29 de noviembre de 2024 y están dentro de los 180 días (punto 3.16.2.1). Para devolver después por el MLC, el monto nominal tiene que haberse liquidado (punto 3.5.1), o haberse usado según el punto 2.7.

7. ¿Qué presentación del relevamiento verifica el banco? La última que venció (punto 3.5.2). Desde los datos de 2026, los presentantes trimestrales (US$ 10 millones o más) presentan dentro de los 45 días de cada trimestre; los demás presentan anualmente dentro de los 90 días del cierre del año (Com. A 8304).

8. ¿Los intereses intragrupo son deducibles? Sí, sujetos a condiciones de mercado (LIG, art. 17) y a la regla de subcapitalización: los intereses financieros con vinculadas son deducibles hasta el mayor de ARS 1.000.000 o el 30% de la ganancia neta imponible antes de intereses y amortizaciones (LIG, art. 85(a); Decreto 862, art. 192). Los intereses sujetos a retención definitiva argentina, incluso a una alícuota de convenio, quedan excluidos del tope, pero las diferencias de cambio sobre el capital no (Decreto 862, art. 200).

9. Préstamo o capital: ¿qué es más barato? Con un convenio que limita la retención sobre intereses al 12% y una sociedad en el tramo del 35%, nuestro ejemplo muestra que un préstamo ahorra alrededor de USD 22.040 por año por cada USD 1.000.000 al 8%. Sin convenio, el ahorro baja a alrededor de USD 3.640, antes del Impuesto sobre los Bienes Personales como responsable sustituto del 0,50% sobre el capital, que suma a la ventaja del préstamo. No incluye el impuesto en el país de origen.

10. ¿Un proyecto RIGI tiene mejores condiciones para la deuda? Sí. Un VPU del RIGI puede pagar capital e intereses de financiaciones que califican incluso antes del vencimiento y sin conformidad previa (punto 14.2.1), y desde abril de 2026 los fondos liquidados por sus accionistas se pueden registrar a su favor (Com. A 8426).

11. ¿Qué pasa si cambiamos el prestamista por un fondo no vinculado? La deuda ya sujeta al punto 3.5.6 sigue sujeta a conformidad previa aun después del cambio (punto 3.5.6, último párrafo).

12. ¿Podemos cubrir el riesgo cambiario del préstamo? Desde la Com. A 8417 (9 de abril de 2026), los bancos pueden dar acceso para primas, garantías y liquidaciones de coberturas entre monedas extranjeras por obligaciones declaradas en el relevamiento, hasta los pasivos externos reales, con el compromiso de liquidar cualquier cobro dentro de los 5 días hábiles (nuevo punto 3.12) (sin confirmar).

Fuentes primarias

• BCRA, texto ordenado "Exterior y Cambios" al 14 de septiembre de 2026, última comunicación A 8481, puntos 1.1 a 1.9, 2.4, 2.7, 2.9, 3.3, 3.5, 3.6.1, 3.11, 3.13, 3.16, 4.7, 5.3, 6.5, 6.
• Com. A 6401 (26 dic 2017), relevamiento
• Com. A 6770 (1 sep 2019)
• Com. A 6795 (27 sep 2019), relevamiento
• Com. A 7030 (28 may 2020)
• Com. A 8055 (28 jun 2024)
• Com. A 8099 (29 ago 2024)
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• Com. A 8226 (11 abr 2025)
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• Com. A 8244 (15 may 2025)
• Com. A 8245 (22 may 2025)
• Com. A 8304 (19 ago 2025), relevamiento desde 2026
• Com. A 8331 (18 sep 2025)
• Com. A 8417 (9 abr 2026)
• Com. A 8426 (23 abr 2026)
• Com. A 8442 (28 may 2026)
• Com. A 8464 (6 ago 2026)
• Página de servicios del BCRA "Informar activos y pasivos externos"
• Decreto 616/2005, BO 10 jun 2005, texto actualizado, arts. 1 a 5
• Res. MH 1/2017, art. 1
• DNU 609/2019, BO 1 sep 2019, texto actualizado, arts. 1 a 3
• Decreto 260/2002, ficha y texto actualizado
• Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019, Decreto 824/2019, BO 6 dic 2019, texto actualizado (arts. 17, 18, 24, 73, 85(a), 97, 102, 103, 104
• Decreto 862/2019, reglamentación de la LIG, BO 9 dic 2019, texto actualizado (arts. 192 a 200, 227
• RG 739/1999 (AFIP), BO 20 dic 1999, texto actualizado (arts. 2, 3, 5, 9 a 11
• Ley de IVA, t.o. Decreto 280/1997, texto actualizado (arts. 1(d), 7(h)(16), 28
• Ley 23.966, Título VI (Impuesto sobre los Bienes Personales), texto actualizado (art. 22(h) y artículo a continuación del art. 25

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