Fusiones, escisiones y reorganizaciones societarias en Argentina

Reglas clave

1.1 Transformación (LGS arts. 74 a 81)

• Concepto. Una sociedad adopta otro tipo legal. No se disuelve y sus derechos y obligaciones no cambian (art. 74). Esta es la diferencia clave con la fusión: no hay transferencia de patrimonio, así que no hacen falta transferencias registrales de bienes más allá de registrar el nuevo tipo.
• Responsabilidad. Los socios que tenían responsabilidad ilimitada y solidaria la mantienen por las deudas anteriores, salvo que los acreedores consientan expresamente lo contrario (art. 75). Los socios que asumen responsabilidad ilimitada con la transformación no responden por las deudas anteriores, salvo que lo acepten (art. 76).
• Requisitos (art. 77).
• Acuerdo unánime de los socios en las sociedades comerciales, salvo pacto en contrario para ciertos tipos; dos tercios de los asociados si una asociación civil se transforma en sociedad o decide pasar a ser accionista de una SA (art. 77(1), sustituido por el DNU 70/2023 art. 347, BO 21 de diciembre de 2023). El Decreto 730/2024 (BO 14 de agosto de 2024) aclara que "asociados" significa los que participan de la asamblea extraordinaria. En las SA rige la mayoría especial del art. 244 de la LGS: mayoría de acciones con derecho a voto, sin voto plural.
• Un balance especial cerrado no más de un mes antes del acuerdo, puesto a disposición en la sede al menos 15 días antes, y aprobado con la mayoría exigida para los estados contables anuales (art. 77(2)).
• El instrumento de transformación, otorgado por los órganos competentes, donde consten los socios que se retiran y las formalidades del nuevo tipo (art. 77(3)).
• Publicación por un día en el diario de publicaciones legales de la sede y de las sucursales, con las fechas de la resolución y del instrumento, las denominaciones anterior y nueva, los socios que se retiran o ingresan y cualquier cambio en los datos del art. 10 (art. 77(4)).
• Inscripción en el Registro Público y en los demás registros que correspondan según los bienes (art. 77(5)).
• Derecho de receso. Cuando no se exige unanimidad, los socios que votaron en contra o estuvieron ausentes pueden retirarse dentro de los 15 días, con reembolso según el balance de transformación (art. 78).
• Revocación y caducidad. El acuerdo puede revocarse mientras no esté inscripto (art. 80). Queda sin efecto si no se inscribe dentro de los tres meses, salvo que la demora se deba al trámite normal del registro; los administradores responden en forma ilimitada y solidaria por los daños que cause la falta de inscripción o publicación (art. 81).
• Presentación ante la IGJ (Normas IGJ art. 143). Escritura o instrumento privado original con el acta que aprueba la transformación, el nuevo estatuto que muestre la continuidad jurídica de la denominación, los datos de los socios y administradores que continúan e ingresan, la garantía de los directores cuando corresponda y los socios que se retiran; el balance especial con informe de auditoría con opinión; un dictamen de contador según el Anexo II; un inventario resumido, salvo que el balance cumpla las normas de presentación de estados contables anuales; y la constancia del aviso de convocatoria (SA, salvo asamblea unánime), del aviso del art. 77(4) y del aviso del art. 10. Las transformaciones de sociedades de la Sección IV (la categoría de la LGS para sociedades "atípicas" o informales) se rigen por la RG IGJ 5/2025 (del 10 de febrero de 2025), que exige presentar dentro de los tres meses y pluralidad de socios (arts. 1 y 2).

1.2 Fusión (LGS arts. 82 a 87)

• Dos formas (art. 82). Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y constituyen una nueva. Fusión por incorporación (absorción): una sociedad existente absorbe a una o más sociedades, que se disuelven sin liquidarse.
• Efecto. La sociedad nueva o la incorporante pasa a ser titular de todos los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, y la transferencia total de sus patrimonios se produce con la inscripción del acuerdo definitivo de fusión y del nuevo estatuto o del aumento de capital (art. 82, segundo párrafo).
• Paso 1: compromiso previo de fusión (compromiso previo, art. 83(1)). Lo firman los representantes de cada sociedad. Debe contener: (a) los motivos y finalidades; (b) los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por la administración, con informes del síndico (síndico) cuando corresponda, cerrados en la misma fecha, no anterior a tres meses antes de la firma, sobre bases homogéneas y con idénticos criterios de valuación; (c) la relación de canje de las acciones o cuotas; (d) el proyecto de estatuto de la sociedad nueva o de la incorporante; (e) las limitaciones a la administración pactadas para el período hasta la inscripción.
• Paso 2: resoluciones sociales (art. 83(2)). Cada sociedad aprueba el compromiso y los balances especiales con las mayorías exigidas para reformar su estatuto. Las copias del compromiso y del informe del síndico deben estar a disposición en la sede al menos 15 días antes de la asamblea. En una SA, la decisión se toma por mayoría de acciones con derecho a voto sin voto plural, salvo que la incorporante sigue las reglas del aumento de capital (art. 244). En una SRL, la reforma del contrato requiere la mayoría contractual (como mínimo más de la mitad del capital) o, en su defecto, tres cuartos (art. 160).
• Paso 3: publicidad y oposición de acreedores (art. 83(3)). Un aviso por tres días en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación nacional, con: denominaciones, sedes y datos de inscripción; capital de la nueva sociedad o monto del aumento; valuación del activo y del pasivo con su fecha; denominación, tipo y domicilio de la nueva sociedad; y fechas del compromiso y de las resoluciones que lo aprobaron. Los acreedores de fecha anterior pueden oponerse dentro de los 15 días desde la última publicación. Las oposiciones no frenan el proceso, pero el acuerdo definitivo no puede firmarse hasta 20 días después del vencimiento de ese plazo, para que los acreedores oponentes no pagados ni garantizados puedan obtener un embargo judicial.
• Paso 4: acuerdo definitivo de fusión (acuerdo definitivo, art. 83(4)). Lo firman los representantes una vez cumplido lo anterior, y contiene: las resoluciones aprobatorias; la nómina de socios que ejercen el receso y su capital; la nómina de acreedores oponentes que fueron garantizados y de los que obtuvieron embargo (causa, monto y medidas), y una nómina de acreedores desinteresados con un breve informe sobre su efecto en los balances especiales; y los balances especiales más un balance consolidado.
• Paso 5: inscripción (art. 83(5)). Si las sociedades que se disuelven están inscriptas en distintas jurisdicciones, hay que acreditar en cada una el cumplimiento del art. 98 (inscripción de la disolución).
• Administración después del acuerdo definitivo (art. 84). Salvo que el compromiso diga otra cosa, desde el acuerdo definitivo los administradores de la sociedad nueva o de la incorporante administran y representan a las sociedades disueltas. La cancelación de la inscripción de las sociedades disueltas no requiere publicación. Las transferencias registrales de bienes (inmuebles, automotores, gravámenes) las ordena la autoridad registral, y su orden es título suficiente para la transferencia del dominio.
• Receso (art. 85). Se aplican los arts. 78 y 79. En una SA, el art. 245 otorga derecho de receso a los accionistas disconformes, pero excluye a los accionistas de la sociedad incorporante "en la fusión y en la escisión"; los disconformes que votaron en contra deben ejercerlo dentro de los 5 días, y los ausentes dentro de los 15 días desde la clausura de la asamblea; el reembolso se hace al valor del último balance y se paga dentro del año. Los accionistas de sociedades cotizantes no pueden ejercer el receso si las acciones que reciben cotizan. En una SRL, el art. 160 concede el receso por fusión y escisión "en los términos del art. 245".
• Revocación (art. 86) y rescisión (art. 87). Cualquiera de las partes puede retirarse del compromiso si no se obtienen todas las resoluciones aprobatorias dentro de los tres meses. Las resoluciones pueden revocarse antes del acuerdo definitivo con las mismas formalidades y sin perjuicio para las sociedades, los socios y los terceros. Cualquier sociedad puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo por justa causa hasta la inscripción.

1.3 Escisión (LGS art. 88)

• Tres formas. (I) Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva (escisión fusión); (II) una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una o más sociedades nuevas; (III) una sociedad se disuelve sin liquidarse y constituye con todo su patrimonio nuevas sociedades.
• Requisitos.
• Resolución social que apruebe el estatuto de la nueva sociedad, la reforma del estatuto de la escindente y el balance especial, con las mayorías de una reforma estatutaria (art. 88(1)). El receso y las preferencias siguen los arts. 78 y 79.
• Balance especial con una antigüedad no mayor a tres meses respecto de la resolución, confeccionado como estado de situación patrimonial (art. 88(2)).
• La resolución debe atribuir las acciones o cuotas de la nueva sociedad a los socios de la escindente en proporción a sus participaciones; las de la escindente se cancelan con una reducción de capital (art. 88(3)).
• Aviso por tres días en el diario de publicaciones legales de la sede de la escindente y en un diario de circulación nacional, con denominación, sede y datos de inscripción; valuación del activo y del pasivo y su fecha; valuación del activo y del pasivo que pasan a la nueva sociedad; y denominación, tipo y domicilio de la nueva sociedad (art. 88(4)).
• Los acreedores pueden oponerse según el régimen de la fusión (15 días más 20 días) (art. 88(5)).
• Vencidos los plazos de receso, oposición y embargo, se otorgan los instrumentos de constitución de la nueva sociedad y de reforma de la escindente, que se inscriben según el art. 84 (art. 88(6)).
• La escisión fusión sigue los arts. 83 a 87 (art. 88, último párrafo).
• Atribución no proporcional. La IGJ acepta que, si la asamblea es unánime, la atribución "podrá no comprender a todos los socios" de una nueva sociedad determinada "y/o no ser proporcional" (Normas IGJ art. 151(1)(a)). La LGS en sí dice "en proporción" (art. 88(3)). Una escisión no proporcional también puede no superar la prueba fiscal del 80% (sección 1.5). Tomala como una herramienta societaria que puede tener un costo fiscal.

1.4 Reglas de presentación ante la IGJ para fusiones y escisiones (CABA)

Puntos adicionales:

• La precalificación sigue siendo obligatoria. La RG 11/2026 (del 18 de septiembre de 2026) eliminó el dictamen de precalificación para las constituciones, pero no para las fusiones ni las escisiones (Normas IGJ art. 47 según su texto sustituido; arts. 146 y 151).
• Garantía de los directores. En las sociedades nuevas surgidas de una fusión o escisión, el dictamen de precalificación debe confirmar que se constituyeron las garantías de los directores, salvo que conste en el instrumento, que se hayan depositado fondos o que exista un órgano de fiscalización (Normas IGJ art. 70 sustituido por la RG 3/2026, del 12 de mayo de 2026).
• Varias jurisdicciones. Si la incorporante está en CABA y una absorbida está en una provincia, la IGJ inscribe primero la fusión y luego el registro provincial inscribe la disolución; si la incorporante está en una provincia, el orden es el inverso (Normas IGJ art. 147). La IGJ puede aceptar otro orden si las normas del otro registro lo exigen (art. 147(III)).
• Reorganizaciones en el exterior que afectan a una sucursal. Cuando una fusión, escisión u otra transferencia entre sociedades extranjeras se completa en el exterior, la sociedad continuadora debe inscribirse en CABA según el art. 164 con la prueba de la operación (Normas IGJ art. 174, sustituido por la RG 4/2026, del 22 de mayo de 2026).
• Plazo objetivo de servicio. Desde la presentación con documentos y dictamen hasta la devolución de los documentos inscriptos o de las observaciones: 20 días hábiles para transformación, fusión, escisión y subsanación (Normas IGJ art. 48(2)(c)).

1.5 Reorganización libre de impuestos (LIG art. 80; Reglamento de la LIG arts. 172 a 176)

Qué califica (LIG art. 80, sexto párrafo):

• (a) Fusión de sociedades preexistentes a través de una nueva o por absorción.
• (b) Escisión o división de una sociedad en una o más sociedades que en conjunto continúan las operaciones de la primera.
• (c) Ventas y transferencias entre entidades que, aunque jurídicamente independientes, forman un mismo conjunto económico (conjunto económico).

Efecto. Los resultados que surgen de la reorganización no están alcanzados por el Impuesto a las Ganancias (art. 80, primer párrafo), y los atributos fiscales enumerados en el art. 81 pasan a la entidad continuadora: quebrantos impositivos no prescriptos, saldos diferidos del ajuste por inflación, deducciones no utilizadas, cargos diferidos no deducidos, beneficios promocionales, el valor impositivo de los bienes de uso, los bienes de cambio y los intangibles, con independencia del valor asignado a la transferencia, las normas de recupero, los sistemas de amortización, los métodos de imputación de ingresos y gastos, los plazos de tenencia del art. 71 y los sistemas de previsiones (art. 81(1) a (11)). En una escisión, los atributos pasan en proporción al valor del patrimonio transferido (Reglamento de la LIG art. 173(a) y (c)). Como el costo fiscal se traslada (art. 81(6)), la ganancia queda diferida, no exenta: va a tributar cuando la continuadora venda.

Umbrales de participación (Reglamento de la LIG art. 172):

Requisitos de actividad para fusiones y escisiones (Reglamento de la LIG art. 172, segundo párrafo):

• I. Las sociedades deben estar en marcha a la fecha de reorganización: desarrollando sus actividades, o habiéndolas cesado dentro de los 18 meses anteriores.
• II. Las continuadoras deben desarrollar, durante al menos dos años desde la fecha de reorganización, alguna de las actividades de las sociedades reorganizadas u otra vinculada ("permanencia en el mismo ramo"), de modo que sus bienes o servicios sean "esencialmente similares".
• III. Las sociedades deben haber desarrollado actividades iguales o vinculadas durante los 12 meses anteriores a la reorganización (o al cese), o desde su constitución si el plazo es menor. Una "actividad vinculada" es la que asiste o complementa un proceso industrial, comercial o administrativo, o persigue un fin relacionado (integración horizontal o vertical).
• IV. La reorganización debe comunicarse a ARCA dentro del plazo que ARCA fije (ver 1.6).
• La fecha de reorganización es la fecha en que la continuadora inicia la actividad de la antecesora (art. 172).
• Hay que cumplir la publicidad e inscripción de la LGS (art. 172).
• Las normas se aplican, en lo pertinente, a las empresas unipersonales (art. 172, último párrafo).

Requisitos de mantenimiento de la participación (LIG art. 80, octavo y noveno párrafos; Reglamento de la LIG art. 175):

• Los titulares de las antecesoras deben mantener, durante al menos dos años desde la fecha de reorganización, una participación en las continuadoras no inferior a la que tenían a esa fecha. Esto no rige cuando las acciones de la continuadora cotizan en un mercado de valores y siguen cotizando durante dos años.
• Los quebrantos impositivos y los beneficios promocionales pasan solo si los titulares tuvieron al menos el 80% de la antecesora durante los dos años anteriores a la reorganización (o desde la constitución si el plazo es menor), salvo que las sociedades coticen (art. 80, último párrafo).

Transferencias parciales. Si la reorganización no transfiere la totalidad del negocio, salvo en una escisión, el traslado de atributos fiscales requiere aprobación previa de ARCA (art. 80, quinto párrafo; RG 2513/2008 arts. 9 a 11).

Otras transferencias. Las ventas fuera de estas categorías no trasladan atributos fiscales y, si el precio supera el valor de mercado de los bienes, se toma el valor de mercado y el excedente se trata como llave de negocio (art. 80, séptimo párrafo). Para las ventas de fondos de comercio fuera del régimen, ARCA puede otorgar hasta cinco años para pagar el impuesto, con intereses (Reglamento de la LIG art. 176).

Incumplimiento. Un cambio de actividad dentro de los dos años es una condición resolutoria (art. 80, tercer párrafo). Si falla cualquier requisito legal o reglamentario, hay que presentar o rectificar las declaraciones juradas como si la operación se hubiera hecho fuera del régimen, y pagar el impuesto con la actualización de la Ley 11.683 más intereses y accesorios (art. 80, cuarto párrafo). En una fusión se rectifican todas las declaraciones juradas afectadas; en una escisión, presenta o rectifica la entidad que cambió o abandonó la actividad (Reglamento de la LIG art. 174). El interés resarcitorio de la Ley 11.683 es del 2,75% mensual (Res. MECON 823/2025, art. 1). Las fuentes revisadas no establecen si la actualización de la Ley 11.683 arroja algún monto hoy (sin confirmar).

Quién responde cuando el socio incumple la regla de mantenimiento. El art. 175 del Reglamento de la LIG dice que el incumplimiento produce "los efectos del art. 80 y del art. 174". El art. 174(b) pone la obligación de presentar en una escisión a cargo de la entidad que cambió de actividad, lo que no encaja con un incumplimiento causado por un socio que vende acciones. Las fuentes revisadas no dicen qué sociedad (antecesora o continuadora) carga con el impuesto cuando un socio vende (sin confirmar).

Excepción del RIGI. Las reorganizaciones hechas para constituir un vehículo de proyecto único (VPU) del RIGI o para realizar inversiones computables pueden usar el art. 80 de la LIG sin el requisito de continuidad de la actividad, sin aprobación previa de ARCA para transferencias parciales, sin la condición de publicidad e inscripción de la LGS y sin las pruebas de actividad del Reglamento de la LIG art. 172, segundo párrafo (Ley 27.742 art. 197, BO 8 de julio de 2024). El art. 197 no levanta las reglas del 80% ni de mantenimiento por dos años.

1.6 Comunicación a ARCA (AFIP RG 2513/2008)

La RG 2513/2008 (BO 4 de noviembre de 2008) sigue siendo la norma operativa. Infoleg solo registra dos normas posteriores que la afectan: la AFIP RG 4700/2020 (un plazo adicional durante 2020) y la RG 5063/2021, que derogó la RG 4700 (página de vínculos de Infoleg de la RG 2513).

• Quién presenta. Cada entidad continuadora (art. 2).
• Qué. Una presentación electrónica con Clave Fiscal mediante el aplicativo de AFIP correspondiente al tipo de reorganización, que genera el formulario F.8005 (fusión), F.8006 (escisión) o F.8007 (transferencia dentro del mismo conjunto) (art. 3). La norma menciona aplicativos de escritorio "SIAp"; ninguna fuente revisada confirma si ARCA todavía usa esos aplicativos o si pasó la presentación a un servicio web (sin confirmar).
• Cuándo. Transmisión y confirmación dentro de los 180 días corridos desde la fecha de reorganización (la fecha en que la continuadora inicia la actividad de la antecesora); si el sistema rechaza una presentación hecha en término, puede hacerse una nueva hasta el quinto día corrido posterior al vencimiento (art. 4).
• Segundo paso. Si los controles formales del sistema no muestran inconsistencias, la sociedad debe presentar, dentro de los 60 días corridos contados desde el día siguiente a que ARCA ponga a disposición los resultados, una nota (formato RG 1128) con la documentación del Anexo II (art. 5). La comunicación recién se considera hecha en la fecha en que se entregan todos los elementos del Anexo II (art. 5, último párrafo).
• Anexo II para una fusión: acuse de recibo de la presentación; el formulario; constancia de las publicaciones de la LGS; el acuerdo definitivo de fusión; constancia de inscripción en la IGJ o en el registro local (o constancia de su inicio, con número de expediente); constancia de inscripción de la disolución de las absorbidas (o de su inicio); aprobaciones de organismos reguladores (CNV, comunicaciones, tribunal de defensa de la competencia), o constancia de haberlas solicitado; actas aprobatorias; balances especiales; balance consolidado; detalle de bienes y deudas certificado por contador independiente (solo para empresas unipersonales o sociedades de hecho); estatuto; datos de regímenes promocionales. Las escisiones y las transferencias dentro del mismo conjunto tienen listas equivalentes; las transferencias dentro del mismo conjunto incluyen constancia de la publicación de la Ley 11.867 cuando corresponda y el contrato de transferencia del fondo de comercio (Anexo II(b) y (c)).
• Prórrogas. Si falta documentación, presentá lo que tengas y pedí una prórroga en línea ("Reorganización de sociedades", opción "Solicitar Prórroga"). Las prórrogas no pueden extenderse más allá de dos años desde la fecha de reorganización. Hay una prórroga excepcional cuando está pendiente la aprobación de un organismo regulador necesaria para la inscripción (art. 6).
• Incumplimiento. Si la documentación no está completa al final del plazo, ARCA emite una comunicación dentro de los 30 días; la reorganización pierde sus efectos fiscales, y hay que rectificar las declaraciones juradas y pagar el impuesto dentro de los 90 días corridos (art. 7).
• Conformidad. Cuando corresponda, ARCA notifica su conformidad dentro de los 30 días de la presentación completa (art. 8).
• Pedidos de aprobación previa (transferencias parciales, o métodos de amortización o imputación distintos): formulario F.8004, seguido dentro de los 15 días corridos de una nota; ARCA resuelve dentro de los 30 días (arts. 9 a 11).
• Incumplimiento dentro de los dos años. Rectificar y pagar con intereses dentro de los 90 días corridos desde el cambio de actividad, la pérdida de la participación exigida o el retiro de la cotización (art. 15).

1.7 IVA, Ingresos Brutos e impuesto de sellos

Un problema de numeración en CABA. La Ley Tarifaria 2026 (Anexo art. 34) aplica la alícuota del 3,50% a los "arts. 330, 331 y 332 del Código Fiscal". En el texto ordenado del Código Fiscal aprobado por el Decreto 172/2026 (del 4 de mayo de 2026), los arts. 330 a 332 tratan de las permutas (permutas) y la regla general de transferencias onerosas de inmuebles es el art. 325. La remisión parece seguir la numeración del texto ordenado anterior. Esta página asume que la alícuota del 3,50% se aplica a la base del art. 328 (sin confirmar).

1.8 Control de concentraciones (Ley 27.442)

El régimen completo está en /guide/regulation/antitrust/. Puntos específicos de las reorganizaciones:

• La fusión es una de las formas de concentración económica enumeradas (Ley 27.442 art. 7(a)).
• Umbral: volumen de negocios conjunto en Argentina de las empresas afectadas superior a 100.000.000 unidades móviles, que equivalen a ARS 145.005.000.000 (US$92.720.123) en 2026 con la unidad a ARS 1.450,05 (Ley art. 9; Res. TDC 6/2026).
• Exención (a): están exentas las adquisiciones de empresas en las que el comprador ya tenía más del 50% de las acciones, salvo que cambie la naturaleza del control (Ley art. 11(a)). Una fusión entre dos sociedades de titularidad total de la misma controlante no implica cambio del control último, pero la Ley no trata expresamente las fusiones intragrupo, y la forma de fusión figura en el art. 7(a) con independencia del control (sin confirmar).
• Oportunidad en las fusiones. Con el régimen suspensivo que empieza a las 00:00 del 17 de noviembre de 2026 (Disp. TDC 29/2026, BO 22 de septiembre de 2026), una fusión notificable debe notificarse antes de firmar el acuerdo definitivo de fusión del art. 83(4) de la LGS, y los actos notificables no pueden formalizarse por escritura ni inscribirse en el Registro Público hasta su aprobación (Decreto 480/2018, Anexo, art. 9, según el resumen de la página de defensa de la competencia). Las presentaciones hechas antes de esa fecha sobre un acuerdo vinculante mantienen el régimen transitorio (página de defensa de la competencia, que cita la Disp. TDC 29/2026).
• Vínculo con ARCA. Si la aprobación de defensa de la competencia está pendiente, el paquete del Anexo II para ARCA puede incluir la constancia de que se pidió la aprobación, y hay una prórroga excepcional del plazo de ARCA (RG 2513/2008 art. 6 y Anexo II).

1.9 Trabajadores (LCT arts. 225 a 230)

• Transferencia del establecimiento (art. 225, sustituido por la Ley 27.802 art. 46). En una transferencia "por cualquier título", todas las obligaciones emergentes del contrato de trabajo pasan al sucesor, incluidas las que surgen de la transferencia, según el art. 228. El contrato continúa con el sucesor, y el trabajador conserva la antigüedad y los derechos vinculados.
• Despido indirecto (art. 226). El trabajador puede considerar extinguido el contrato si la transferencia le causa un perjuicio suficientemente grave según el estándar del art. 242, con especial atención a los cambios en el objeto de la explotación, las funciones o el cargo, o a una separación de secciones o sucursales que reduzca la responsabilidad patrimonial del empleador. Este es el riesgo específico de una escisión que pasa trabajadores a una entidad más chica.
• Responsabilidad solidaria (art. 228, sustituido por la Ley 27.802 art. 47). Transmitente y adquirente responden en forma solidaria por las obligaciones laborales existentes a la transferencia que el adquirente "debió o pudo conocer". La información ocultada o defectuosa que el adquirente no conoció tras una debida diligencia lo libera de la responsabilidad solidaria. Esta defensa de debida diligencia es nueva desde el 6 de marzo de 2026.
• La cesión de personal sin el establecimiento (art. 229) requiere el consentimiento expreso y por escrito del trabajador y deja a ambos empleadores como responsables solidarios.
• En una fusión por absorción la absorbente ya sucede a título universal según el art. 82 de la LGS; el art. 225 de la LCT confirma la continuidad de los contratos.

Paso a paso

1. Planificá primero la calificación fiscal. Verificá la prueba del 80% (Reglamento de la LIG art. 172(a)), las pruebas de actividad previa de 12 meses y de empresa en marcha, y si el negocio va a seguir en el mismo ramo durante dos años. Si importan los quebrantos, verificá la historia de titularidad del 80% durante dos años (LIG art. 80, último párrafo). Si hay alguna transferencia parcial distinta de una escisión, planificá una aprobación previa F.8004 (RG 2513/2008 art. 9).
2. Verificá el control de concentraciones. Calculá el volumen de negocios en Argentina de las empresas afectadas frente a ARS 145.005.000.000; revisá las exenciones del art. 11. Si es notificable y el acuerdo definitivo se va a firmar el 17 de noviembre de 2026 o después, la notificación y la aprobación tienen que llegar antes del acuerdo definitivo (ver 1.8).
3. Revisá reguladores y contratos. Cláusulas de cambio de control o de cesión, licencias, CNV si cotiza (sin confirmar), reguladores sectoriales.
4. Prepará balances especiales de todas las sociedades a la misma fecha, con criterios idénticos, informes de auditoría e informes del síndico cuando corresponda (LGS art. 83(1)(b); Normas IGJ art. 146(2)). Prepará el balance consolidado de fusión (art. 146(3)).
5. Firmá el compromiso previo de fusión dentro de los tres meses desde la fecha del balance (LGS art. 83(1)).
6. Depositá la documentación en cada sede al menos 15 días antes de las asambleas (art. 83(2)).
7. Celebrá las asambleas. Aprobá el compromiso, los balances, la disolución de la absorbida, y el aumento de capital y la reforma del estatuto de la absorbente. En las SA hacen falta avisos de convocatoria, salvo asamblea unánime (Normas IGJ art. 146(7)(b)). Todas las aprobaciones, dentro de los tres meses desde el compromiso (LGS art. 86).
8. Publicá el aviso del art. 83(3) por tres días en el Boletín Oficial y en un diario de circulación nacional.
9. Gestioná las oposiciones durante los 15 días; pagá o garantizá a los acreedores oponentes; esperá otros 20 días.
10. Recesos. Registrá a los accionistas disconformes en las SA (plazos de 5 y 15 días, art. 245) y en las SRL.
11. Firmá el acuerdo definitivo de fusión, normalmente por escritura pública, con el contenido del art. 83(4).
12. Notificá a los trabajadores y a los gremios según corresponda, y actualizá las inscripciones de nómina a nombre del empleador continuador (sin confirmar). Los contratos continúan según el art. 225 de la LCT.
13. Presentá ante la IGJ el paquete del art. 146, con dictámenes de precalificación para cada sociedad, el aviso del art. 10 por la reforma del estatuto y la tasa retributiva cuando corresponda. Contá con 20 días hábiles si no hay observaciones (art. 48(2)(c)).
14. Transferencias registrales. La IGJ libra oficios a los registros de la propiedad para los inmuebles y los muebles registrables (LGS art. 84; Normas IGJ art. 149). Pagá el impuesto de sellos de CABA sobre cualquier inmueble ubicado en CABA (Código Fiscal de CABA art. 328).
15. Iniciá las operaciones en la continuadora. Esa fecha de inicio es la fecha de reorganización a efectos fiscales (Reglamento de la LIG art. 172). Registrala con cuidado: arranca el plazo de 180 días ante ARCA y los dos plazos de dos años.
16. Presentá ante ARCA el F.8005 dentro de los 180 días; confirmá la presentación; después presentá la nota del Anexo II dentro de los 60 días desde los resultados del control (RG 2513/2008 arts. 2 a 5). Pedí prórrogas si la inscripción sigue pendiente (art. 6).
17. Ingresos Brutos provincial. Informá la fusión a través del Padrón Federal si las sociedades están en el Convenio Multilateral (COMARB RG CA 5/2019 art. 3, según el resumen de /guide/taxes/gross-income/); mantené la inscripción del contribuyente continuador (Código Fiscal de CABA art. 266).
18. Hacé un seguimiento durante dos años. Actividad, participaciones, cotización. Cualquier incumplimiento abre un plazo de rectificación de 90 días (RG 2513/2008 art. 15).
19. Cerrá las inscripciones fiscales de la absorbida (sin confirmar).

Costos y plazos

2.1 Plazos del derecho societario

2.2 Plazos y umbrales fiscales

2.3 Alícuotas relevantes para el costo de no calificar

2.4 Cronología de normas

Ejemplo práctico (ARS y USD)

Hechos. Una controlante extranjera ("la Controlante") tiene el 100% de dos sociedades de CABA: Alfa SA (distribución) y Beta SA (servicios de logística para Alfa y para terceros). Beta se constituyó hace 30 meses y siempre fue 100% de la Controlante. Alfa va a absorber a Beta. Ninguna de las dos cotiza. Ambas cierran ejercicio en diciembre. Otros supuestos:

Paso 1. Prueba del 80%. Antes: la Controlante tiene el 100% de Beta. Después: el capital de Beta se cancela y Alfa emite nuevas acciones a favor de la Controlante; la Controlante tiene el 100% de Alfa. El valor de la participación de la Controlante en Alfa atribuible a Beta es el 100% del capital de Beta, por encima del 80% (Reglamento de la LIG art. 172(a)). Cumplido. En la práctica, cuando la controlante tiene el 100% de ambas sociedades, la relación de canje solo asigna nuevas acciones de Alfa a la Controlante; la IGJ no exige la justificación de la relación de canje por contador si las asambleas son unánimes (Normas IGJ art. 146(6)).

Paso 2. Pruebas de actividad. Ambas son empresas en marcha; la logística está "vinculada" a la distribución porque complementa un proceso comercial (integración vertical) (Reglamento de la LIG art. 172(III), segundo párrafo). Alfa debe continuar la logística o la distribución durante dos años. Cumplido si el plan se mantiene.

Paso 3. Quebranto impositivo. La Controlante tuvo el 100% de Beta durante los 30 meses anteriores a la reorganización, más que el 80% durante dos años que se exige (LIG art. 80, último párrafo). El quebranto de ARS 600.000.000 pasa a Alfa (art. 81(1)) (sin confirmar).

Paso 4. Control de concentraciones. La Controlante ya controla ambas sociedades (100%), así que la naturaleza del control no cambia. La exención del art. 11(a) de la Ley 27.442 es la que encaja naturalmente, pero su texto cubre "adquisiciones" en las que el comprador ya tenía más del 50%, y la Ley no menciona las fusiones intragrupo (sin confirmar).

Paso 5. Qué impuesto se evita o se preserva.

Se usa la alícuota del 35% porque la otra ganancia supuesta de Beta (ARS 1.500.000.000) ya supera el límite del tramo de ARS 1.335.141.857,38, así que toda la ganancia caería en el tramo del 35% (LIG art. 73(a); escala de ARCA 2026). Si la ganancia de Beta fuera menor, parte de la ganancia tributaría al 25% o al 30%.

Paso 6. Cronograma (plazos legales mínimos, suponiendo que no hay oposiciones y que la asamblea es unánime).

Acá los plazos de la LGS se cuentan como días corridos; si los plazos de la LGS son corridos o hábiles es una cuestión de interpretación que conviene consultar con el registro (sin confirmar). Las fechas de las publicaciones y del plazo de la IGJ son ilustrativas.

Paso 7. Cuánto cuesta (Ejemplo 1). No hace falta capital nuevo. Tasas públicas: tasas de la IGJ para SA (sin confirmar); aviso por tres días en el Boletín Oficial y aviso del art. 10 (sin confirmar); tres días en un diario de circulación nacional (sin confirmar). Los honorarios profesionales por balances especiales, informes de auditoría, balance consolidado, dictámenes de precalificación y escritura notarial no están regulados en las fuentes (sin confirmar). Meses: unos 6 meses desde la fecha del balance hasta la inscripción en la IGJ con las fechas de arriba, y 2,5 años de seguimiento fiscal desde la fecha de reorganización.

Qué puede salir mal. Si la Controlante vende el 30% de Alfa a un inversor, por ejemplo, en el mes 14 posterior a la fecha de reorganización, la Controlante ya no tiene una participación "no inferior" a la que tenía a la fecha de reorganización (LIG art. 80; Reglamento de la LIG art. 175). Hay que rectificar las declaraciones juradas dentro de los 90 días, pagar ARS 630.000.000 sobre la ganancia, resignar el valor del quebranto y sumar un interés del 2,75% mensual desde los vencimientos originales (RG 2513/2008 art. 15(b); Res. MECON 823/2025). La debida diligencia del inversor debería detectarlo.

Hechos. Gamma SA (CABA) tiene un negocio industrial y desde hace muchos años también alquila a terceros dos pisos de oficinas y un depósito de su propiedad en CABA. Sus dos accionistas, una sociedad holding familiar argentina (60%) y un inversor extranjero (40%), quieren separar los inmuebles en una sociedad nueva, Inmo SA, para poder vender más adelante el negocio industrial sin los inmuebles. Gamma va a hacer una escisión de tipo II (LGS art. 88(II)): parte de su patrimonio forma una sociedad nueva, y las acciones de Inmo SA se atribuyen 60/40 a los mismos accionistas, con una reducción de capital proporcional en Gamma.

Paso 1. Derecho societario. Balance especial con una antigüedad no mayor a tres meses respecto de la resolución (LGS art. 88(2)); asamblea unánime (votan ambos accionistas), por lo que no hace falta el informe sobre cómo se instrumenta la reducción de capital (Normas IGJ art. 151(8)); aviso por tres días y 15 más 20 días para los acreedores (art. 88(4) y (5)); luego, constitución de Inmo SA (capital mínimo de ARS 30.000.000, US$19.183, ver /guide/entities/sa-sau/) y reforma del estatuto de Gamma, inscriptas según el art. 84 (art. 88(6)). Si el capital de Gamma está en el nivel del art. 299(2) de la LGS (más de ARS 2.000.000.000), hace falta un informe del síndico o del auditor sobre la reducción (Normas IGJ art. 151(7)).

Paso 2. Prueba del 80%. El 100% del capital de Inmo SA pertenece a los accionistas de Gamma, en la misma proporción 60/40 (Reglamento de la LIG art. 172(b)). Cumplido. La IGJ acepta una atribución no proporcional, como dar toda Inmo SA al holding familiar, si hay unanimidad (Normas IGJ art. 151(1)(a)), pero la prueba fiscal para sociedades nuevas mira el capital de las sociedades nuevas "consideradas en conjunto" que pertenece a los titulares de la antecesora, así que podría seguir cumpliéndose a nivel de la entidad; la posición individual de cada accionista solo se evalúa en la categoría de "mismo conjunto económico" (art. 172(c)) (sin confirmar).

Paso 3. Pruebas de actividad: el riesgo principal. El alquiler de inmuebles tiene que ser una actividad que Gamma efectivamente desarrolló en los 12 meses anteriores a la escisión, e Inmo SA debe desarrollarla durante dos años (Reglamento de la LIG art. 172(II) y (III)). En este ejemplo Gamma alquilaba los pisos y el depósito a terceros, lo que respalda la prueba. Si los inmuebles solo los hubiera usado la propia Gamma (por ejemplo, su sede central), el argumento de que Inmo SA continúa "una actividad de la sociedad reorganizada u otra vinculada" es mucho más débil, aunque Inmo SA le alquile el inmueble de vuelta a Gamma. Las fuentes revisadas no resuelven si un alquiler de vuelta cuenta como "actividad vinculada" que "asiste o complementa" el proceso de Gamma (sin confirmar).

Paso 4. Qué impuesto se evita.

La base del impuesto de sellos es el mayor entre el precio, la valuación fiscal y el VIR (art. 328). En una escisión no hay precio; el VIR (ARS 8.500.000.000) supera la valuación fiscal (ARS 3.000.000.000) y el límite de ARS 226.100.000, así que se aplica la alícuota del 3,50% (Ley 6927 de CABA, Anexo art. 34), sujeto al problema de numeración señalado en 1.7 (sin confirmar). Las fuentes revisadas no aclaran quién paga el impuesto de sellos entre Gamma e Inmo SA (sin confirmar).

Lo que obtienen los accionistas: la escisión difiere ARS 2.450.000.000 (US$1.566.596) de impuesto de Gamma. No lo elimina: Inmo SA hereda un costo fiscal bajo, y una venta posterior del inmueble por parte de Inmo SA va a tributar sobre toda la ganancia desde ARS 2.000.000.000.

Paso 5. El riesgo del plazo de mantenimiento, en números. El motivo de la escisión era vender el negocio industrial. Supongamos que:

• Fecha de reorganización (Inmo SA empieza a alquilar): 1 de marzo de 2027.
• La declaración jurada del Impuesto a las Ganancias de Gamma por el ejercicio 2027 se presenta y se paga en término en 2028 (se supone un vencimiento a mediados de mayo de 2028 (sin confirmar)).
• En el mes 18, el 1 de septiembre de 2028, los accionistas venden el 100% de Gamma a un comprador estratégico.

Los titulares anteriores ya no mantienen su participación en una continuadora durante dos años (LIG art. 80, octavo párrafo; Reglamento de la LIG art. 175). La escisión pierde su neutralidad fiscal en forma retroactiva:

El interés es un interés simple mensual a la tasa fijada por la Res. MECON 823/2025 art. 1; el método de cálculo real de ARCA y el cómputo de días pueden diferir (sin confirmar). Acá el incumplimiento se produjo por vender Gamma, no Inmo SA, y el texto habla de mantener una participación en "las continuadoras". Las fuentes no dicen expresamente si la escindente que subsiste (Gamma) cuenta como "continuadora" para la prueba de mantenimiento (sin confirmar). Un comprador de Gamma heredaría la contingencia si el impuesto recae sobre Gamma, y por eso estas ventas normalmente esperan a que pasen los dos años o incluyen una indemnidad.

Paso 6. Alternativas de menor riesgo. (a) Esperar hasta el 1 de marzo de 2029 antes de vender cualquiera de las dos sociedades. (b) Vender el negocio industrial como fondo de comercio desde Gamma en lugar de vender las acciones, aceptando el impuesto sobre esa venta. (c) Si las sociedades cotizaran y siguieran cotizando durante dos años, el requisito de mantenimiento no se aplicaría (LIG art. 80, noveno párrafo). Cada alternativa hay que modelarla con los hechos concretos.

Cuánto cuesta (Ejemplo 2). Capital de Inmo SA: mínimo de ARS 30.000.000 (US$19.183), normalmente cubierto con el patrimonio destinado en la escisión. Impuesto de sellos de CABA: ARS 297.500.000 (US$190.230). Tasa de constitución de la IGJ para Inmo SA y avisos en el Boletín Oficial (sin confirmar). Tasas del registro de la propiedad por los oficios de transferencia (sin confirmar). Trabajo profesional: balance especial e informe de auditoría, dictámenes de precalificación para Gamma e Inmo SA, certificados de dominio (Normas IGJ art. 151(9)) y escritura notarial. Meses: unos 5 a 8 meses hasta la inscripción (sin confirmar), más dos años de seguimiento.

Trampas prácticas

1. El reloj fiscal arranca en la fecha de inicio de operaciones, no con la inscripción. La fecha de reorganización es cuando la continuadora inicia la actividad de la antecesora (Reglamento de la LIG art. 172; RG 2513/2008 art. 4). Si las operaciones se trasladan antes de la inscripción en la IGJ, el plazo de 180 días ante ARCA puede vencer antes de la inscripción. El Anexo II acepta la constancia de que la inscripción se inició, y hay prórrogas de hasta dos años (RG 2513/2008 art. 6 y Anexo II).
2. La comunicación recién se considera "hecha" cuando el paquete del Anexo II está completo (RG 2513/2008 art. 5). La presentación electrónica sola no protege el beneficio (art. 7).
3. Números de artículo viejos. La RG 2513/2008 y la Ley de IVA remiten al "art. 77" de la LIG y al "art. 105" del reglamento. Los formularios y los manuales internos muchas veces también. Las normas no cambiaron en lo sustancial; cambiaron los números.
4. Diferimiento no es exención. La continuadora conserva el costo fiscal de la antecesora (LIG art. 81(6)). Incorporá el impuesto latente en el precio de cualquier venta posterior.
5. Las ventas de los socios dentro de los dos años destruyen el beneficio en forma retroactiva (LIG art. 80; RG 2513/2008 art. 15(b)), aunque el negocio continúe. Esto incluye cambios indirectos si los "titulares" se miden al nivel de los accionistas directos (sin confirmar).
6. Los quebrantos necesitan historia. Los quebrantos pasan solo si los titulares tuvieron el 80% durante los dos años anteriores a la reorganización (LIG art. 80, último párrafo). Una fusión inmediatamente después de una adquisición puede hacer perder los quebrantos de la sociedad adquirida.
7. Las transferencias parciales distintas de las escisiones necesitan aprobación previa de ARCA para trasladar atributos (LIG art. 80, quinto párrafo). La separación de un fondo de comercio vendido a una sociedad hermana no es una escisión.
8. Las transferencias dentro del mismo conjunto económico tienen una prueba individual. Cada titular debe mantener al menos el 80% de lo que tenía (Reglamento de la LIG art. 172(c)), y puede exigirse la publicidad de transferencia de fondo de comercio de la Ley 11.867 (RG 2513/2008 Anexo II(c)).
9. El impuesto de sellos de CABA sobre inmuebles sigue vigente. La exención para fusiones y escisiones (Código Fiscal de CABA art. 365(41)) no cubre las transferencias de inmuebles; el art. 328 las grava sobre el VIR si es mayor. Presupuestalo.
10. La espera de 20 días corre después de los 15 días. El acuerdo definitivo solo puede firmarse 35 días después de la última publicación (LGS art. 83(3)).
11. Aprobaciones dentro de los tres meses. Si la aprobación de alguna sociedad se demora más de tres meses desde el compromiso, la otra parte puede retirarse (LGS art. 86).
12. Los balances vencen. Los balances de fusión y de escisión no pueden tener más de tres meses de antigüedad a la fecha del compromiso o de la resolución (LGS arts. 83(1)(b) y 88(2)); los de transformación, no más de un mes (art. 77(2)).
13. El patrimonio neto negativo de la absorbente bloquea la inscripción en la IGJ, salvo que la asamblea revierta expresamente la causal de disolución (Normas IGJ art. 148).
14. Los derechos de receso son asimétricos. En una SA, los accionistas de la incorporante no tienen derecho de receso; algunos leen el texto del art. 245 ("y en la escisión") como una exclusión del receso también en las escisiones, mientras que el art. 88(1) remite a los arts. 78 y 79. Es un conflicto interpretativo conocido (sin confirmar). En la SRL, el art. 160 concede el receso en ambos casos.
15. Los trabajadores en una escisión pueden invocar despido indirecto si pasan a una entidad más débil (LCT art. 226). La nueva defensa de debida diligencia del art. 228 de la LCT protege al adquirente solo frente a información ocultada o defectuosa que la debida diligencia no podía revelar.
16. Control de concentraciones desde el 17 de noviembre de 2026. Si es notificable, una fusión no puede firmarse como definitiva, instrumentarse por escritura ni inscribirse antes de la aprobación (ver la página de defensa de la competencia). Incluí el plazo de revisión en el cronograma.
17. La precalificación no es opcional para fusiones y escisiones en CABA (Normas IGJ arts. 146 y 151), pese a la flexibilización de 2026 para las constituciones.
18. La transformación no está en la lista del art. 80 de la LIG. No es una transferencia (LGS art. 74), así que no debería tener efecto en el Impuesto a las Ganancias, pero las formalidades ante ARCA para actualizar la forma jurídica no figuran en las fuentes revisadas (sin confirmar). Transformarse en una sociedad de la Sección IV según la RG IGJ 5/2025 puede cambiar cómo tributa la entidad (sin confirmar).

Cambios recientes

• 22 de septiembre de 2026. La Disp. TDC 29/2026 fijó el 17 de noviembre de 2026 como inicio del régimen suspensivo de control de concentraciones (página de defensa de la competencia).
• 18 de septiembre de 2026. La RG IGJ 11/2026 dispensó la precalificación para las constituciones; las fusiones y escisiones todavía la necesitan (Normas IGJ art. 47 según su texto sustituido).
• 22 de mayo de 2026. La RG IGJ 4/2026 sustituyó el art. 174 de las Normas IGJ: las continuadoras de fusiones o escisiones extranjeras se inscriben según el art. 164.
• 12 de mayo de 2026. La RG IGJ 3/2026 sustituyó el art. 70 de las Normas IGJ: garantías de los directores de forma libre, verificadas en el dictamen de precalificación de las sociedades nuevas surgidas de una fusión o escisión.
• 4 de mayo de 2026. El Decreto 172/2026 de CABA aprobó un texto ordenado del Código Fiscal (los arts. 242(11), 266, 267, 328 y 365(41) citados acá).
• 6 de marzo de 2026. La Ley 27.802 sustituyó el art. 225 de la LCT (transferencia del establecimiento) y el art. 228 (responsabilidad solidaria con una defensa de debida diligencia).
• 16 de enero de 2026. Res. TDC 6/2026: unidad móvil de ARS 1.450,05, umbral del control de concentraciones de ARS 145.005.000.000.
• 15 y 19 de diciembre de 2025. Ley 15.558 de PBA (art. 204 del Código Fiscal de PBA sobre continuidad económica, con condiciones de dos años; tasa de la DPPJ de 360 UT para fusiones y escisiones) y Ley 6927 de CABA (alícuotas del impuesto de sellos para 2026).
• 1 de julio de 2025. Interés resarcitorio del 2,75% mensual (Res. MECON 823/2025, según el resumen de la página de procedimiento).
• 10 de febrero de 2025. RG IGJ 5/2025 sobre transformación de sociedades de la Sección IV.
• 2024. La Ley 27.742 art. 197 (BO 8 de julio de 2024) flexibilizó el art. 80 para los vehículos del RIGI; la RG IGJ 15/2024 (del 15 de julio de 2024) reemplazó las Normas IGJ, con el capítulo de reorganizaciones en los arts. 143 a 152; el Decreto 730/2024 (BO 14 de agosto de 2024) sobre el art. 77(1) de la LGS.
• 21 de diciembre de 2023. El DNU 70/2023 art. 347 sustituyó el art. 77(1) de la LGS.

Cambios pendientes

• Sistema de presentación de ARCA. La RG 2513/2008 todavía describe aplicativos de escritorio SIAp y requisitos de la época de los disquetes. En la lista de normas modificatorias de Infoleg no aparece ninguna resolución de reemplazo. Verificá si ARCA emitió un nuevo servicio web o una RG que la reemplace (sin confirmar).
• La práctica de la ANC sobre fusiones intragrupo con el régimen suspensivo (Ley 27.442 arts. 7 y 11(a)) todavía no se ve en decisiones publicadas (sin confirmar).
• Las remisiones de la Ley Tarifaria de CABA al Código Fiscal renumerado (el art. 34 remite a los arts. 330 a 332) necesitan corrección o confirmación (sin confirmar).
• Tasas. Los montos de las tasas de la IGJ para sociedades por acciones y la tarifa de avisos del Boletín Oficial no estaban disponibles en las fuentes (sin confirmar). Las leyes tarifarias 2027 de CABA y PBA, que suelen aprobarse a fin de año, pueden cambiar las alícuotas del impuesto de sellos y las tasas (sin confirmar).
• Reforma de la LGS. En las fuentes revisadas no se encontró ningún proyecto que modifique los arts. 74 a 88 de la LGS (sin confirmar).

Preguntas frecuentes

1. ¿Una fusión en Argentina genera Impuesto a las Ganancias? No, si cumple el art. 80 de la LIG y el art. 172 del Reglamento de la LIG: continuidad de la titularidad del 80%, pruebas de empresa en marcha y de actividad previa de 12 meses, dos años de continuidad de la actividad, dos años sin cambios en las participaciones, publicidad e inscripción de la LGS y comunicación a ARCA dentro de los 180 días (RG 2513/2008 art. 4). Si falla cualquier condición, se rectifican las declaraciones juradas como si la operación hubiera estado gravada.

2. ¿Cuándo empieza el plazo de dos años? En la fecha de reorganización, que es la fecha en que la continuadora inicia la actividad de la antecesora (Reglamento de la LIG art. 172; RG 2513/2008 art. 4). No es la fecha de la asamblea ni la de la inscripción en la IGJ.

3. ¿Se puede usar una escisión para separar inmuebles de un negocio operativo sin impuesto? Sí, si el alquiler o la explotación de los inmuebles es una actividad que la sociedad efectivamente desarrolló en los 12 meses anteriores y la sociedad nueva la continúa durante dos años, y los accionistas mantienen sus participaciones durante dos años (Reglamento de la LIG art. 172; LIG art. 80). El Impuesto a las Ganancias se difiere, pero el impuesto de sellos de CABA sobre la transferencia del inmueble se sigue pagando (Código Fiscal de CABA art. 328). Un inmueble que solo usa el propio negocio es un caso más débil.

4. ¿Los acreedores pueden bloquear una fusión? Pueden oponerse dentro de los 15 días desde la última publicación. La oposición no frena el proceso, pero el acuerdo definitivo no puede firmarse durante otros 20 días, para que los acreedores no pagados ni garantizados puedan pedir un embargo judicial (LGS art. 83(3)). El acuerdo definitivo y la presentación ante la IGJ deben listar a los acreedores oponentes y cómo se los trató (LGS art. 83(4)(c); Normas IGJ art. 146(1)(e)).

5. ¿Los trabajadores tienen que consentir el pase a la sociedad nueva? No cuando se transfiere el establecimiento o el negocio: los contratos continúan con el sucesor y se conserva la antigüedad (LCT art. 225). El consentimiento por escrito solo se exige si se cede personal sin el establecimiento (LCT art. 229). Los trabajadores pueden invocar despido indirecto si la transferencia los perjudica gravemente (LCT art. 226).

6. ¿Necesitamos la aprobación de defensa de la competencia para una fusión intragrupo? La fusión es una concentración enumerada (Ley 27.442 art. 7(a)), pero las adquisiciones en las que el comprador ya tenía más del 50% están exentas si no cambia la naturaleza del control (art. 11(a)). No está explicitado cómo se aplica esto a las fusiones entre sociedades hermanas (sin confirmar). Si el grupo supera el umbral de volumen de negocios de ARS 145.005.000.000, evaluá pedir una opinión consultiva (art. 10).

7. ¿Qué pasa con los quebrantos de la sociedad absorbida? Pasan a la absorbente si la reorganización califica y los titulares tuvieron al menos el 80% de la absorbida durante los dos años anteriores (o desde la constitución) (LIG arts. 80 y 81(1)). Si no, se pierden.

8. ¿Cuánto tarda una fusión? Desde la fecha del balance especial, los mínimos legales (compromiso dentro de los 3 meses, 15 días de documentación a disposición, 3 días de publicación, 15 más 20 días para los acreedores) y el objetivo de 20 días hábiles de la IGJ dan unos 5 a 8 meses en la práctica (sin confirmar). La aprobación de defensa de la competencia, las aprobaciones de reguladores o las observaciones de la IGJ suman tiempo.

9. ¿Se cobra IVA sobre los bienes transferidos en una reorganización? No. Las transferencias que resultan de reorganizaciones que califican según el artículo de reorganizaciones de la LIG no son "ventas" a efectos del IVA, y los saldos a favor de IVA pasan a la continuadora (Ley de IVA art. 2).

10. ¿Podemos convertir una SRL en SA sin una fusión? Sí, mediante una transformación (LGS arts. 74 a 81): la sociedad conserva su identidad jurídica y sus derechos. Requiere un balance especial con una antigüedad no mayor a un mes, las aprobaciones necesarias, un aviso por un día y la inscripción dentro de los tres meses; si no, la decisión queda sin efecto (arts. 77 y 81). La nueva SA debe cumplir las reglas de las SA, como el capital mínimo de ARS 30.000.000 (ver /guide/entities/sa-sau/).

11. ¿Qué pasa si la comunicación a ARCA se presenta tarde? La presentación puede hacerse dentro de los 180 días; una presentación en término que fue rechazada puede rehacerse dentro de los cinco días posteriores al vencimiento (RG 2513/2008 art. 4). Si el paquete del Anexo II no está completo al final del plazo de 60 días o de cualquier prórroga, ARCA notifica el incumplimiento y la reorganización pierde sus efectos fiscales; hay que rectificar las declaraciones juradas y pagar el impuesto dentro de los 90 días (art. 7). La RG 2513/2008 no tiene una regla sobre presentaciones tardías después de los 180 días (sin confirmar).

12. ¿El RIGI cambia estas reglas? Para las reorganizaciones hechas para constituir un vehículo del RIGI o realizar inversiones computables, la Ley 27.742 art. 197 elimina el requisito de continuidad de la actividad, la aprobación previa para transferencias parciales, la condición de publicidad de la LGS y las pruebas de actividad del Reglamento de la LIG art. 172, segundo párrafo. Se mantienen la prueba del 80% y la regla de mantenimiento por dos años.

Para ver cómo funciona en general el Impuesto a las Ganancias de sociedades, consultá /guide/taxes/corporate-income-tax/.

Fuentes primarias

• Ley 19.550, Ley General de Sociedades, texto actualizado, arts. 10, 31, 74 a 88, 98, 160, 244, 245
• Ley de Impuesto a las Ganancias t.o. 2019, Decreto 824/2019, arts. 73, 80, 81
• Decreto 862/2019, Reglamento de la LIG, texto actualizado, arts. 172 a 176
• AFIP RG 2513/2008, comunicación de reorganizaciones, texto completo y Anexos I y II (; metadatos; normas modificatorias; búsqueda
• Ley de IVA t.o. 1997, arts. 2 y 28 y la disposición de devolución por inversiones
• Ley 20.744, Ley de Contrato de Trabajo, texto actualizado, arts. 225 a 231
• Ley 27.802 (BO 6 de marzo de 2026), arts. 46 y 47, según constan en el texto actualizado de la LCT
• Ley 27.742 (BO 8 de julio de 2024), art. 197
• RG IGJ 15/2024, Normas IGJ, arts. 7, 33, 47, 48, 70, 143 a 152
• RG IGJ 5/2025, transformación de sociedades de la Sección IV
• RG IGJ 3/2026, Normas IGJ art. 70
• RG IGJ 4/2026, Normas IGJ art. 174
• Ley 27.442, Ley de Defensa de la Competencia, arts. 7, 9, 11
• Disp. TDC 29/2026 (BO 22 de septiembre de 2026)
• Res. TDC 6/2026 (BO 16 de enero de 2026) y Decreto 480/2018, según se usan en el borrador de defensa de la competencia
• Código Fiscal de CABA, texto ordenado aprobado por el Decreto 172/2026 de CABA, arts. 242, 266, 267, 325, 328 a 332, 365
• Ley 6927 de CABA, Ley Tarifaria 2026, Anexo arts. 30 y 34
• Ley 15.558 de PBA, Ley Impositiva 2026, arts. 53, 58(15), 98
• ARCA, "Impuesto a las Ganancias Personas Jurídicas, Escala 2026"
• Decreto 730/2024 y DNU 70/2023 art. 347, según constan en el texto actualizado de la LGS (fuente 1); DNU 70/2023

Páginas relacionadas

• SA y SAU (sociedad anónima)
• SAS (sociedad por acciones simplificada)
• SRL (sociedad de responsabilidad limitada)
• Sucursal e inscripción de sociedades extranjeras
• IGJ frente a registros provinciales
• Escribanos, apostillas y rúbrica de libros
• CUIT, cuenta bancaria y directores
• Beneficiario final