Defensa de la competencia y control de concentraciones económicas en Argentina

Reglas clave

1. Acuerdos y conductas prohibidas (Ley, arts. 1 a 4)

• Cláusula general (art. 1). Están prohibidos los acuerdos entre competidores, las concentraciones económicas y los actos o conductas relacionados con la producción e intercambio de bienes o servicios cuyo objeto o efecto sea limitar, restringir, falsear o distorsionar la competencia o el acceso al mercado, o que constituyan un abuso de posición dominante, de modo que pueda resultar perjuicio para el interés económico general. El artículo también alcanza las "ventajas competitivas significativas" obtenidas mediante la infracción de otras normas.
• Carteles duros (art. 2). Acuerdos entre dos o más competidores cuyo objeto o efecto sea (a) fijar precios en forma directa o indirecta; (b) restringir la producción o el número, volumen o frecuencia de los servicios; (c) repartir horizontalmente mercados, clientes o fuentes de aprovisionamiento; o (d) coordinar posturas o la abstención en licitaciones, concursos o subastas. Son prácticas "absolutamente restrictivas", que se presumen perjudiciales para el interés económico general y son nulas de pleno derecho.
• Otras prácticas restrictivas (art. 3). Una lista no taxativa, ilícita solo si se cumple el test del art. 1: fijación de precios e intercambio de información con el mismo objeto o efecto (a); restricciones a la producción (b); limitar el desarrollo técnico o las inversiones (c); excluir u obstaculizar a terceros (d); limitar la investigación y el desarrollo (e); ventas atadas (f); condiciones de exclusividad (g); discriminación injustificada (h); negativa injustificada a contratar (i); suspender la provisión de un servicio monopólico dominante a un prestador de servicios públicos (j); ventas por debajo del costo sin justificación comercial para desplazar competidores o dañar la imagen de las marcas de proveedores (k); y los directorios entrelazados, es decir, que una misma persona ocupe cargos ejecutivos relevantes o de director en dos o más empresas competidoras (l).
• Ámbito (art. 4). Todas las personas humanas y jurídicas, públicas o privadas, con o sin fines de lucro, que realicen actividades en todo o parte del territorio argentino, y las que las realicen en el exterior en la medida en que sus actos puedan producir efectos en el mercado nacional. Prevalece la sustancia sobre la forma.
• Permisos de exención (art. 29; Reglamentación, art. 29). El Tribunal puede, por resolución fundada, autorizar acuerdos que contengan conductas del art. 2 si mejoran la producción o la distribución, promueven el progreso técnico o económico, brindan beneficios concretos a los consumidores, contienen solo restricciones indispensables y no permiten eliminar la competencia en una parte sustancial del mercado.

2. Posición dominante (arts. 5 y 6)

Una o más empresas tienen posición dominante cuando son las únicas oferentes o demandantes en el mercado nacional o en una o varias partes del mundo, o cuando, sin serlo, no están expuestas a una competencia sustancial, o, por su grado de integración vertical u horizontal, pueden determinar la viabilidad económica de un competidor (art. 5). Los factores relevantes son la sustituibilidad (incluidas las importaciones), las barreras regulatorias y la capacidad de influir unilateralmente en los precios (art. 6). La posición dominante en sí es lícita; el abuso queda alcanzado por el art. 1 y la lista del art. 3.

3. Qué es una concentración (art. 7)

Una concentración es la toma de control de una o varias empresas mediante: (a) una fusión; (b) la transferencia de un fondo de comercio (fondo de comercio); (c) la adquisición de la propiedad o de cualquier derecho sobre acciones, participaciones de capital o títulos de deuda convertibles que otorguen control o influencia sustancial; (d) cualquier otro acto que transfiera, de hecho o de derecho, los activos de una empresa o que otorgue influencia determinante en la adopción de decisiones de administración ordinaria o extraordinaria; o (e) cualquier acto del inciso (c) que otorgue influencia sustancial sobre la estrategia competitiva de una empresa. Por eso, las participaciones minoritarias con derechos de veto sobre la estrategia pueden ser notificables.

Las concentraciones prohibidas son aquellas cuyo objeto o efecto sea o pueda ser restringir o distorsionar la competencia en perjuicio del interés económico general (art. 8).

4. Umbral de notificación y quién cuenta (art. 9; Reglamentación, art. 9)

• Umbral. Volumen de negocios conjunto "en el país" de las empresas afectadas superior a 100.000.000 UM (art. 9, primer párrafo). Solo cuenta el volumen de negocios argentino, pero las ventas a Argentina de empresas extranjeras del grupo (exportaciones a Argentina) se informan en el Formulario F0 (Res. 905/2023, Formulario F0, punto 5).
• Volumen de negocios significa las ventas de productos, prestaciones de servicios y subvenciones directas provenientes de las actividades ordinarias del último ejercicio, netas de bonificaciones sobre ventas, IVA y otros impuestos directamente relacionados con el volumen de negocios (art. 9, cuarto párrafo) (sin confirmar).
• Empresas afectadas (art. 9, quinto párrafo): (a) la empresa objeto; (b) las empresas que la empresa objeto controla (más de la mitad del capital, de los votos, del derecho a designar directores o del derecho a dirigir los negocios); (c) los adquirentes; (d) las empresas que controlan los adquirentes; (e) las empresas controladas por las del inciso (d); (f) las empresas controladas en forma conjunta por empresas de los incisos (d) y (e). La Reglamentación extiende el inciso (c) hacia arriba en la cadena "hasta el controlante último" (Reglamentación, art. 9, segundo párrafo). El vendedor y el grupo que conserva no están en la lista.
• Qué valor de UM. El vigente el día hábil anterior a la notificación; el volumen de negocios en moneda extranjera se convierte al tipo vendedor del BNA de la fecha de cierre del ejercicio anterior (Reglamentación, art. 9, último párrafo). La propia Ley dice que el Tribunal publica cada año el monto en pesos usando la UM vigente el último día hábil del año anterior (art. 9, segundo párrafo). En la mayoría de los casos estas dos reglas llevan a la misma cifra, pero pueden diferir en enero, antes de que se publique la nueva UM (sin confirmar).
• Publicación anual. Antes del 31 de enero de cada año el Tribunal debe publicar en el BO los montos en pesos del umbral del art. 9 y de la exención del art. 11(e); hasta que lo haga, rigen los montos del año anterior (Reglamentación, arts. 9 y 11). La Res. TDC 6/2026 publicó el valor de la UM de 2026; no se encontró una publicación separada de los umbrales en pesos (sin confirmar).
• Transferencias excluidas. Las transferencias gratuitas al Estado nacional, las provincias, los municipios, la Ciudad de Buenos Aires y a herederos forzosos, entre vivos o por causa de muerte, no son notificables (Reglamentación, art. 9, cuarto párrafo).

5. Exenciones (art. 11; Reglamentación, art. 11)

Aun por encima del umbral, no hace falta notificar en estos casos:

6. Procedimiento, plazos y decisiones (arts. 10 y 12 a 17)

• Opinión consultiva sobre si una operación debe notificarse, a pedido de parte; la decisión no es apelable (art. 10). Tiene validez por seis meses, prorrogable una vez; no libera de la obligación de notificar (Reglamentación, art. 10).
• Análisis de oficio de operaciones no notificadas y un procedimiento sumario para operaciones que probablemente no se prohíban (art. 10).
• Publicidad. Dentro de los cinco días de una notificación, la información no confidencial se publica en el sitio web de la ANC y cualquier persona puede objetarla (Reglamentación, art. 13, último párrafo; Ley, art. 13). La ANC no está obligada a pronunciarse sobre las objeciones.
• Plazo de decisión. Dentro de los 45 días de una notificación completa y correcta, la autoridad debe autorizar, autorizar con condiciones o denegar (art. 14). Todos los plazos son en días hábiles administrativos (art. 36). Si el Tribunal advierte un posible perjuicio, emite un informe de objeción fundado, que se hace público, y convoca a una audiencia especial sobre remedios; el plazo puede entonces prorrogarse por hasta 120 días adicionales y suspenderse mientras las partes responden (art. 14).
• Aprobación tácita. Si no se dicta una decisión a tiempo, la operación queda autorizada tácitamente, con los mismos efectos que una aprobación expresa (art. 15). La SCE emite un certificado dentro de los 10 días de pedido (Reglamentación, art. 15).
• Notificaciones incompletas. El Tribunal puede considerar la operación como no notificada si la información está incompleta (art. 14). Según la Res. 905/2023, si los Formularios F1 o F2 están incompletos y no se justifica, las partes tienen 30 días para corregirlos y luego un plazo final de 5 días; el tiempo entre la notificación y la declaración de "no notificada" cuenta para la multa por notificación tardía (Res. 905/2023, Anexo I, art. 4(a)).
• Sectores regulados. Si la operación involucra servicios regulados por un ente regulador nacional, se le pide a ese ente una opinión no vinculante dentro de los 3 días y debe responder dentro de los 15 días; el silencio implica que no hay objeción; el pedido no interrumpe el plazo de 45 días (art. 17).
• Condiciones. Las aprobaciones condicionadas fijan un plazo para cumplirlas; el incumplimiento lleva a que el Tribunal ordene deshacer la operación y volver a la situación previa a la notificación (Reglamentación, art. 14).
• Caducidad. Una autorización caduca si la operación no se concreta dentro de un año desde la aprobación tácita o expresa (Reglamentación, art. 14).
• Información falsa. Las aprobaciones obtenidas con información falsa o incompleta pueden revisarse y revocarse, y la operación puede tratarse como no notificada (art. 16; Reglamentación, art. 16).

7. El régimen suspensivo y el gun jumping (arts. 9 y 84; Reglamentación, arts. 9 y 84; Disp. TDC 29/2026)

• Regla permanente (art. 9, tal como va a aplicarse). Las operaciones notificables deben notificarse antes de lo que ocurra primero entre el perfeccionamiento del acto y la "materialización de la toma de control", y solo producen efectos entre las partes y frente a terceros una vez aprobadas según los arts. 14 o 15. Cerrar en infracción, o tomar el control antes de la aprobación del Tribunal, se sanciona según el art. 55(d), y las partes deben revertir la operación si cae en la prohibición del art. 8 (art. 9, tercer párrafo).
• "Materialización de la toma de control" significa cualquier acto que, de hecho o de derecho, otorgue al comprador o a miembros de su grupo de control una influencia sustancial sobre la empresa objeto (Reglamentación, art. 9, primer párrafo).
• Plazos según el tipo de operación (Reglamentación, art. 9): fusiones, antes de firmar el acuerdo definitivo de fusión según el art. 83(4) de la LGS; transferencias de fondos de comercio, antes de inscribir el documento de venta según el art. 7 de la Ley 11.867; operaciones sobre acciones, antes del día en que se perfecciona la adquisición según el contrato de compraventa; otros casos, antes del perfeccionamiento, antes de que se cumpla la condición precedente o antes de los actos de hecho que otorgan el control.
• Formalidades societarias bloqueadas. Los actos notificables no pueden asentarse en los libros societarios, instrumentarse en escritura pública ni inscribirse en el Registro Público hasta que se aprueben en forma expresa o tácita; las operaciones concluidas en infracción del art. 9 no producen efectos jurídicos (Reglamentación, art. 9). Para el registro de acciones y la inscripción de transferencias del art. 215 de la LGS, mirá /guide/entities/sa-sau/.
• Información y gun jumping. Las partes deben abstenerse de intercambiar información que pueda constituir una conducta prohibida (Reglamentación, art. 13).
• Regla transitoria (art. 84). Hasta un año después de que la ANC empezó a funcionar, el art. 9 se aplica con un primer párrafo distinto: notificación "en forma previa o en el plazo de una semana" desde lo que ocurra primero entre la conclusión del acuerdo, la publicación de la oferta de compra o de canje, o la adquisición de una participación de control. La semana corre desde la firma del acuerdo definitivo de fusión, la inscripción de la venta del fondo de comercio, el perfeccionamiento de la adquisición de acciones o el perfeccionamiento de la operación en los demás casos, y el tercer párrafo del art. 9 (sanción por cerrar sin aprobación) no se aplica durante la transición (Reglamentación, art. 84).
• Fin de la transición. La Disposición TDC 29/2026 establece que el régimen suspensivo entra en vigor a las 00:00 del 17 de noviembre de 2026 (considerando I). Fija como criterio interpretativo general que las operaciones notificadas antes de ese momento siguen bajo el régimen transitorio no suspensivo aunque se cierren después (art. 1), siempre que la notificación se apoye en un acuerdo jurídicamente vinculante, firmado por personas con facultades suficientes, que obligue a las partes a implementar la operación; las cartas de intención, los memorandos de entendimiento, los term sheets y las ofertas no vinculantes no califican, pero las condiciones precedentes (incluidas las aprobaciones regulatorias extranjeras o locales) no afectan el carácter vinculante (art. 2 y considerando III). El criterio funciona en ambos sentidos: una operación firmada antes del 17 de noviembre de 2026 pero notificada después queda sujeta al régimen suspensivo (considerando II). Cerrar una operación notificada antes de que haya decisión sigue siendo a riesgo de las partes, y la autoridad conserva sus facultades del art. 14 (art. 3).

8. Quién notifica, formularios y plataforma (Reglamentación, art. 9; Res. 905/2023)

• Obligado. El adquirente, o las sociedades fusionantes y fusionadas, o sus controlantes inmediatos o últimos; en las operaciones del art. 7(e), la empresa que adquiere la influencia sustancial. Para el vendedor notificar es optativo, aunque la autoridad puede exigir su participación (Reglamentación, art. 9; Res. 905/2023, Anexo I, art. 7).
• Plataforma. Los formularios y los anexos se presentan por TAD (Res. 905/2023, Anexo I, art. 6(a); Res. 231/2020 de la Secretaría de Comercio Interior, art. 2).
• Formularios. Formulario F0 para toda notificación (procedimiento sumario, PROSUM, y el inicio del procedimiento ordinario); Formulario F1 para el procedimiento ordinario; Formulario F2 cuando hace falta un análisis más profundo, a presentar dentro de los 30 días de pedido (Res. 905/2023, Anexo I, arts. 2 y 9). Una operación no se considera notificada si no se presentan el F0 y, cuando corresponda, el F1; las notas informales no cuentan (Anexo I, art. 3(f)).
• Contenido del F0: incluye identificación de las partes; si las empresas tienen un programa de integridad según los arts. 22 y 23 de la Ley 27.401 y un programa de cumplimiento en materia de competencia; los criterios de PROSUM invocados; los documentos de la operación (versión final, o el último borrador si se notifica antes del perfeccionamiento); acuerdos de accionistas; transcripción completa de las cláusulas de no competencia, exclusividad, no captación y confidencialidad; un resumen no confidencial para el registro público; organigramas de la estructura de control hasta las personas humanas últimas y los beneficiarios finales según el art. 21 bis de la Ley 25.246; balances; actividades en Argentina por código CIIU de cinco dígitos; al menos dos definiciones de mercado (una que maximice la concentración y otra basada en precedentes); tres años de participaciones de mercado; cualquier producto con más del 50% de participación; notificaciones en otras jurisdicciones; y las operaciones e investigaciones de los últimos tres años (Res. 905/2023, Formulario F0, puntos 1 a 8). (sin confirmar)
• Idioma. Los documentos que no estén en castellano necesitan traducción de un traductor público argentino. La autoridad puede dispensar la traducción completa, pero siempre deben traducirse los considerandos, el objeto, las condiciones de cierre y las cláusulas de restricciones accesorias de los documentos de la operación, y el estado de resultados, el estado de situación patrimonial y las secciones sobre partes relacionadas de los estados contables. Los documentos públicos extranjeros deben estar legalizados o apostillados (Res. 905/2023, Anexo I, art. 6(c) y (d)).
• Declaración jurada. Todo lo que se presenta tiene carácter de declaración jurada (Reglamentación, art. 13; Res. 905/2023, Anexo I, art. 3(a)). La información faltante debe justificarla el directorio o la gerencia general, o el representante de la sociedad extranjera según el art. 118 de la LGS (Anexo I, art. 3(c)).
• Prenotificación. Se admiten contactos voluntarios, informales y confidenciales, pero no obligan a la autoridad (Res. 905/2023, Anexo I, art. 8).

9. Criterios del procedimiento sumario (PROSUM) (Disp. CNDC 62/2023, Anexo I según su reemplazo por la Disp. 156/2024)

Las operaciones califican inicialmente para el PROSUM si son: (a) operaciones de conglomerado; (b) pasajes de control conjunto a control exclusivo por parte de un controlante existente; (c) operaciones horizontales con participación conjunta inferior al 20% en cada mercado afectado; (d) operaciones horizontales con participación conjunta inferior al 50% y un aumento del HHI inferior a 150 puntos; o (e) operaciones verticales con participaciones individuales inferiores al 30% en cada mercado verticalmente relacionado (art. 3). Quedan excluidas si, entre otras cosas, el HHI posterior a la operación en un mercado afectado supera 2.500, la operación elimina a un competidor vigoroso, combina innovadores importantes, es una "killer acquisition" (adquisición para eliminar) de una empresa pequeña e innovadora, puede generar efectos de cartera, un ente regulador objeta según el art. 17 de la Ley, o la autoridad necesita más información (art. 4). Las partes pueden presentar el F1 junto con el F0 en forma subsidiaria, y la autoridad igual puede tramitar el caso como PROSUM (Disp. 156/2024, art. 2). La Disposición 156/2024 se aplica a las notificaciones posteriores a su publicación (BO 3 de enero de 2025); las anteriores siguen bajo la Disp. 62/2023 (art. 3).

10. Investigaciones de conductas (arts. 34 a 54)

• Inicio. De oficio o por denuncia de cualquier persona (art. 34). Las denuncias se presentan por TAD (Res. 1046/2023 de la Secretaría de Comercio, art. 1). Deben indicar los hechos, el derecho y la prueba (art. 37) y los mercados afectados (Reglamentación, art. 37).
• Etapas. Explicaciones dentro de los 15 días (art. 38); decisión de abrir una investigación formal (art. 39); instrucción dentro de los 180 días de esa decisión (art. 41; Reglamentación, art. 39); imputación (pliego de cargos) con 20 días para el descargo y el ofrecimiento de prueba (art. 41); período de prueba de 90 días, prorrogable por 90 (art. 43); alegatos dentro de los 6 días y decisión dentro de los 60 días posteriores (art. 43; Reglamentación, art. 43).
• Medidas cautelares. En cualquier etapa el Tribunal puede imponer condiciones u ordenar el cese para evitar un perjuicio; la apelación se concede sin efecto suspensivo (art. 44).
• Compromisos. Hasta la decisión final, el presunto responsable puede ofrecer el cese o la modificación de la conducta; si el Tribunal lo acepta, el caso se suspende y se archiva después de tres años de cumplimiento sin reincidencia (art. 45; Reglamentación, art. 45).
• Allanamientos. La SICA puede ingresar a establecimientos con consentimiento o con orden judicial, que el juez debe resolver dentro de un día (art. 30(e)).
• Deber de colaborar. La obstrucción, no suministrar información o suministrar información falsa o engañosa, negarse a una inspección o no comparecer se multa con 500 UM por día (art. 59), es decir ARS 725.025 por día (unos US$ 464) en 2026. Todo pedido de información debe transcribir el art. 59 (Reglamentación, art. 39).

11. Sanciones (arts. 55 a 59)

Se detallan en la tabla de sanciones más abajo. El Tribunal gradúa las multas según la gravedad, el daño, el beneficio, el efecto disuasivo, el valor de los activos, la intencionalidad, la duración, la participación de mercado, el tamaño del mercado, los antecedentes y la capacidad económica; la colaboración es un atenuante (art. 56). Las personas jurídicas responden por los actos de las personas humanas que actúan en su nombre (art. 57). Los directores, gerentes, síndicos (síndicos), miembros del consejo de vigilancia y representantes que contribuyeron por acción u omisión culposa son solidariamente responsables por la multa, pueden ser inhabilitados para ejercer el comercio por 1 a 10 años, y la responsabilidad puede alcanzar a los accionistas controlantes (art. 58).

12. Clemencia (arts. 60 y 61; Reglamentación, art. 60; Res. 98/2024)

• Quién. Cualquier participante de un cartel duro del art. 2, incluidas las conductas en el exterior que afectan a Argentina (Reglamentación, art. 60).
• Cuándo. Antes de recibir la imputación del art. 41; los pedidos posteriores se rechazan sin más trámite (art. 60; Reglamentación, art. 60).
• Exención. El primero en denunciar y aportar prueba, ya sea antes de cualquier investigación o cuando hay una investigación pero la prueba es insuficiente; debe cesar la conducta (salvo que se le pida continuar para proteger la investigación), colaborar plenamente, no destruir prueba y no revelar el pedido salvo a otras autoridades de competencia (art. 60(a)).
• Reducciones. Los solicitantes posteriores que aporten prueba con valor agregado: reducción del 20% al 50% de la multa máxima, graduada según el orden de llegada (art. 60(b)).
• Clemencia plus. El solicitante que no califica para la exención en un primer cartel pero denuncia un segundo cartel distinto obtiene la exención por el segundo y una reducción de un tercio por el primero (art. 60(c)).
• Confidencialidad y daños civiles. La identidad del solicitante es confidencial; los tribunales no pueden ordenar la exhibición de los materiales de clemencia; los pedidos rechazados no implican reconocimiento y la prueba no puede usarse (art. 60(d)). No se admiten pedidos conjuntos de competidores, pero una empresa y sus propios directores y gerentes pueden presentarse juntos (art. 61).
• Inmunidad penal. Los solicitantes exitosos quedan exentos de los arts. 300 y 309 del Código Penal y de cualquier pena de prisión por conductas anticompetitivas (art. 61).
• Daños. Los solicitantes exitosos pueden quedar eximidos de la responsabilidad solidaria frente a las víctimas o verla reducida, salvo que las víctimas no puedan obtener la reparación plena de los demás miembros del cartel (art. 65).
• Procedimiento (Res. 98/2024, Anexo): consultas hipotéticas anónimas sobre la disponibilidad del marker, incluso por correo electrónico a clemencia@comercio.gob.ar (art. 9) (sin confirmar); pedido de marker por escrito con el contenido mínimo del art. 11 (los defectos se subsanan dentro de los 3 días); decisión de admisibilidad dentro de los 10 días, no prorrogables (art. 13); audiencia de coordinación dentro de los 10 días del certificado de marker (art. 19); prueba completa dentro de los 60 días, prorrogables por 30 (art. 22); evaluación preliminar dentro de los 20 días, prorrogables por 20 (art. 25); acuerdo de beneficio condicional (art. 27); beneficio definitivo en la resolución sancionatoria final (art. 31).
• Advertencia sobre su vigencia. La Res. 98/2024 aprobó el régimen de clemencia "hasta que la ANC empiece a funcionar" (art. 1). La ANC ya está funcionando, y no se encontró una reglamentación de clemencia del Tribunal que la reemplace (sin confirmar).

13. Daños y apelaciones (arts. 62 a 73)

• Las víctimas pueden reclamar daños según el derecho común; una resolución firme del Tribunal hace cosa juzgada sobre la infracción, y las acciones posteriores tramitan por el procedimiento sumarísimo (arts. 62 y 63). Los jueces también pueden imponer una multa civil a favor de la víctima (art. 64). Los infractores responden solidariamente (art. 65).
• Las apelaciones contra sanciones, órdenes de cese, prohibiciones o condicionamientos de concentraciones, desestimaciones de denuncias, rechazos de clemencia y medidas del art. 44 (art. 66) se presentan ante el Tribunal dentro de los 15 días hábiles (art. 67). Las apelaciones contra sanciones tienen efecto suspensivo solo si se constituye un seguro de caución que cubra la multa; las demás, y las multas diarias, tienen efecto devolutivo (art. 67).
• La Ley creó una sala especializada en defensa de la competencia dentro de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal (arts. 68 a 71). Hasta que se constituya, esa Cámara (o la cámara federal de apelaciones de la provincia que corresponda) resuelve las apelaciones (Reglamentación, arts. 67 y 71) (sin confirmar).
• Prescripción. Acciones administrativas: 5 años desde la infracción o, en conductas continuadas, desde que cesaron (art. 72). Daños: 3 años desde la infracción o desde que la víctima conoció o debió conocer el hecho, lo que ocurra después (art. 72(a); Reglamentación, art. 72), o 2 años desde una resolución sancionatoria firme (art. 72(b)). Interrupciones y suspensiones: art. 73.

14. La autoridad

• ANC: organismo descentralizado y con autarquía financiera (art. 18) integrado por el Tribunal (cinco miembros, al menos dos abogados y dos economistas, art. 28), la SICA (art. 30) y la SCE (art. 31). Los miembros duran cinco años, renovables una vez, y se designan tras un concurso público y con acuerdo del Senado; el Poder Ejecutivo puede designarlos "en comisión" mientras el acuerdo del Senado está pendiente (arts. 20, 23 y 24).
• Constitución. La ANC queda legalmente constituida con la designación del Presidente, dos vocales del Tribunal y ambos Secretarios, y empieza a funcionar de inmediato (Reglamentación, art. 18, según su reemplazo por el Decreto 803/2025, art. 1). El Decreto 810/2025 hizo esas designaciones en comisión y ordenó publicar los currículums de los candidatos; el Poder Ejecutivo "solicitará" el acuerdo del Senado (considerandos y arts. 2 a 6) (sin confirmar).
• Autoridad transitoria. De 2018 a noviembre de 2025, la Secretaría de Comercio (luego de Comercio Interior y después de Industria y Comercio) actuó como autoridad de aplicación y la CNDC instruyó los casos (Decreto 480/2018, arts. 5 y 6), con facultades delegadas por la Res. 359/2018 de la Secretaría de Comercio. Los casos iniciados bajo la antigua Ley 25.156 siguen tramitando bajo esa ley (Ley, art. 81; Reglamentación, art. 81).
• Registro público. El Registro Nacional de Defensa de la Competencia (Registro Nacional de Defensa de la Competencia) registra las operaciones notificadas dentro de los cinco días y todas las resoluciones finales (Ley, art. 28(s); Disp. CNDC 75/2019, art. 3).

15. Referencias sectoriales

• Aerolíneas. El art. 110 del Código Aeronáutico, según su reemplazo por el art. 216 del DNU 70/2023, establece que los acuerdos comerciales con impacto operativo (código compartido, conexión, consolidación o fusión de servicios o de negocios) se rigen por la Ley de Defensa de la Competencia.
• Servicios regulados. Los entes reguladores opinan en las concentraciones (Ley, art. 17) y deben informar a la Secretaría de Comercio antes de dictar resoluciones que puedan afectar la competencia (art. 77).

Puntos del brief verificados

Cuándo una operación extranjera necesita una notificación en Argentina

1. Doctrina de los efectos. La Ley se aplica a actos en el exterior que puedan producir efectos en Argentina (art. 4). Una compraventa de acciones firmada y cerrada en el exterior queda alcanzada si el volumen de negocios argentino de las empresas afectadas supera el umbral.
2. No hace falta presencia local para el volumen de negocios. Las exportaciones a Argentina cuentan como volumen de negocios argentino; el F0 las pide y admite estadísticas oficiales de comercio exterior (Res. 905/2023, Formulario F0, punto 5).
3. Cambios de control indirectos. El "objeto de la operación" es lo que sufre un cambio de control en Argentina, en forma directa o indirecta (Res. 905/2023, Anexo I, art. 2). Una fusión de dos controlantes extranjeras es notificable si se alcanzan las cifras argentinas.
4. Primer desembarco. Un único adquirente extranjero sin activos ni acciones en Argentina y sin exportaciones significativas, habituales y frecuentes a Argentina en los últimos 36 meses, que compra una única empresa, está exento (art. 11(c)). Los grupos con cualquier subsidiaria argentina no pueden usarlo.
5. Joint ventures. Crear un control conjunto es un cambio en la naturaleza del control (Formulario F0, punto 4(d)). El grupo de cada controlante es un "adquirente".
6. Participaciones minoritarias. Los derechos que otorgan influencia sustancial sobre la estrategia competitiva pueden hacer notificable una adquisición minoritaria (art. 7(e)).
7. Coordinación con otras jurisdicciones. El F0 pregunta en qué otros lugares se notificó la operación y con qué resultado (punto 8(c)). El plazo argentino suele ser el más largo; planificá la fecha límite (long stop date) en consecuencia.

Carteles y abuso de posición dominante: qué dispara los casos

• Carteles. La fijación de precios, la restricción de la producción, el reparto de mercados y la colusión en licitaciones se presumen perjudiciales (art. 2). Los intercambios de información entre competidores están expresamente listados (art. 3(a)). La colusión en licitaciones puede sumar hasta 8 años de exclusión de los registros de proveedores del Estado (art. 55(e)). Las reuniones de cámaras empresarias son un área de riesgo clásica.
• Directorios entrelazados. Una misma persona en los directorios o en la alta gerencia de competidores es una conducta listada (art. 3(l)); revisá las designaciones de directores en empresas de cartera y joint ventures.
• Abuso de posición dominante. Negativa a contratar, ventas atadas, discriminación, exclusividad y precios predatorios (art. 3). La autoridad usó medidas cautelares, por ejemplo al ordenar a una plataforma de mensajería no implementar una actualización de su política de privacidad y no compartir datos de usuarios según sus nuevos términos, con multas diarias según el art. 55(d) en caso de incumplimiento (Res. SCI 492/2021, arts. 1 a 4; prorrogada hasta el final de la investigación por la Res. SCI 224/2022).
• Teorías de precios excesivos. En 2022 la Secretaría de Comercio instruyó a la CNDC a investigar a empresas de bienes de consumo cuyos aumentos de precios de 2022 podían reflejar un abuso de posición dominante (Res. SC 68/2022, art. 1). Los resultados no están en las fuentes (sin confirmar).
• Infracción de otras normas. Las ventajas competitivas significativas obtenidas infringiendo otras leyes (impositivas, laborales, regulatorias) pueden constituir una infracción a la competencia si se cumple el test del art. 1 (art. 1, segundo párrafo).

Paso a paso

Paso 1. ¿Es una concentración? Contrastá la operación con el art. 7. Preguntate si el comprador obtiene control exclusivo o conjunto, o una "influencia sustancial" sobre la estrategia competitiva (veto sobre el presupuesto, el plan de negocios, las contrataciones clave, los precios). Los joint ventures, las compras de activos que incluyen un negocio y los pasajes de control conjunto a exclusivo son todos candidatos.

Paso 2. Identificá las empresas afectadas. El grupo comprador hasta el controlante último, la empresa objeto y sus controladas (art. 9; Reglamentación, art. 9). No tengas en cuenta el negocio que conserva el vendedor.

Paso 3. Calculá el volumen de negocios argentino. Último ejercicio, neto de bonificaciones, IVA e impuestos sobre los ingresos. Convertí las cifras en moneda extranjera al tipo vendedor del BNA del cierre del ejercicio. Usá la UM vigente el día hábil anterior a la fecha de notificación. Comparalo con 100.000.000 UM (ARS 145.005.000.000 en 2026).

Paso 4. Revisá las exenciones (art. 11). En especial la exención de primer desembarco (c) y la regla de minimis (e), incluida la acumulación de 12 y 36 meses en el mismo mercado. Si tenés dudas, considerá una opinión consultiva (art. 10), que lleva tiempo y no frena el plazo de tu obligación de notificar.

Paso 5. Definí el régimen según la fecha de notificación. Si podés notificar antes de las 00:00 del 17 de noviembre de 2026 sobre la base de un acuerdo firmado y vinculante, se aplica el régimen transitorio no suspensivo (Disp. 29/2026). Si no, planificá una notificación suspensiva e incorporá la aprobación argentina en las condiciones precedentes y en la fecha límite (long stop date).

Paso 6. Prenotificación (optativa). Contactá a la SCE para conversar el contenido (Res. 905/2023, Anexo I, art. 8).

Paso 7. Prepará la notificación. Formulario F0 (y F1 si la operación no va a calificar para el PROSUM, o en forma subsidiaria según la Disp. 156/2024, art. 2). Reuní poderes con facultad expresa para notificar (apostillados), organigramas societarios hasta los beneficiarios finales, estados contables, el contrato de la operación y los acuerdos accesorios, traducciones públicas, datos de mercado de tres años y un pedido de confidencialidad con resúmenes no confidenciales.

Paso 8. Presentá por TAD. Pagá la tasa, si se fijó alguna (sin confirmar). Obtené la constancia de presentación; la publicación en el sitio web de la ANC se hace dentro de los cinco días.

Paso 9. Respondé los pedidos. Cada pedido de información suspende el plazo de 45 días hasta la última respuesta de las partes antes del dictamen de la SCE (Res. 905/2023, Anexo I, art. 5(d); Disp. 62/2023, art. 3). Las presentaciones espontáneas también interrumpen el plazo (Anexo I, art. 5(g)).

Paso 10. Decisión. Aprobación, aprobación condicionada o denegación (art. 14), o aprobación tácita vencido el plazo (art. 15), con un certificado a pedido (Reglamentación, art. 15). Las aprobaciones por PROSUM podrían ser emitidas por la CNDC en virtud de la delegación de la Res. 359/2018 (Disp. 62/2023, art. 5) (sin confirmar).

Paso 11. Cerrá y registrá. Bajo el régimen suspensivo, cerrá solo después de la aprobación; recién entonces asentá la transferencia de acciones en el registro de acciones, escriturá o inscribí (Reglamentación, art. 9). Implementá dentro de un año (Reglamentación, art. 14).

En línea o en papel: solo en línea, por TAD (Res. 905/2023, Anexo I, art. 6(a)).

Costos y plazos

A. Valores de la unidad móvil (Ley, art. 85)

La UM empezó en ARS 20 y se actualiza cada año según el IPC del INDEC (art. 85). Los nuevos valores rigen desde el día siguiente a su publicación en el BO; hasta entonces rige el valor del año anterior (Reglamentación, art. 9; cada resolución, art. 3).

El aumento de 2026 es del 31,55% respecto de 2025 (cálculo propio). La Res. TDC 6/2026 no indica los puntos del índice del IPC utilizados, a diferencia de la Res. 21/2025, que usó 7.694,0075 puntos para diciembre de 2024 frente a 3.533,1922 para diciembre de 2023 (117,76%) (sin confirmar). El valor de 2027 se espera después del último día hábil de 2026 (art. 85).

B. Umbrales y montos en 2026 (UM ARS 1.450,05)

Porcentajes: PROSUM 20%, 50% con delta del HHI inferior a 150, 30% vertical, techo del HHI 2.500 (Disp. 62/2023, Anexo I, reemplazado por la Disp. 156/2024, arts. 3 y 4). El Formulario F0 pide cualquier producto con participación superior al 50% y organigramas que incluyan participaciones superiores al 10% (Res. 905/2023, Formulario F0, puntos 5 y 7).

C. Sanciones (Ley, art. 55, salvo indicación en contrario)

D. Plazos

Todos los plazos de la Ley son en días hábiles administrativos (art. 36); los de la Res. 905/2023 también (Anexo I, art. 5(a)).

E. Cronología de normas

Ejemplos prácticos

Ejemplo 1. Adquisición global con una subsidiaria argentina: ¿hace falta notificar en Argentina?

Hechos (hipotéticos). Un grupo estadounidense ("Comprador") firma el 10 de diciembre de 2026 un acuerdo para comprar el 100% de un grupo alemán ("Objeto") a un vendedor de private equity por un precio global de US$ 2.000.000.000. Objeto es dueño de una SAU argentina. Comprador es dueño de una SRL argentina en un sector no relacionado. Ambos grupos también exportan a Argentina desde el exterior. Todos los ejercicios cierran el 31 de diciembre; el último ejercicio cerrado es 2025. La operación se firma después del 17 de noviembre de 2026, así que se aplica el régimen suspensivo (Disp. TDC 29/2026, considerando II).

Paso 1. Concentración. Adquisición de acciones que otorga control exclusivo: art. 7(c).

Paso 2. Empresas afectadas. Objeto y su SAU argentina (art. 9(a) y (b)); Comprador y todas sus controladas (art. 9(c) a (f)). Las demás empresas de la cartera del vendedor no se cuentan.

Paso 3. Volumen de negocios argentino, último ejercicio (2025), neto de bonificaciones, IVA e impuestos sobre los ingresos.

Las cifras en dólares deben convertirse al tipo vendedor del BNA del 31 de diciembre de 2025 (Reglamentación, art. 9). Ese tipo de cambio no está en las fuentes; a modo ilustrativo, este ejemplo usa ARS 1.563,90.

• Volumen de negocios en pesos: 38.000.000.000 + 52.000.000.000 = ARS 90.000.000.000.
• Volumen de negocios en dólares: (9.000.000 + 15.000.000) × 1.563,90 = 24.000.000 × 1.563,90 = ARS 37.533.600.000.
• Total: 90.000.000.000 + 37.533.600.000 = ARS 127.533.600.000 (US$ 81.548.437 al MEP).

Paso 4. Umbral. UM vigente el día hábil anterior a la notificación: ARS 1.450,05 (Res. TDC 6/2026), así que el umbral = 100.000.000 × 1.450,05 = ARS 145.005.000.000 (US$ 92.720.123). La versión A queda ARS 17.471.400.000 por debajo del umbral: no hace falta notificar en Argentina, aunque la operación global valga US$ 2 mil millones.

Versión B. La SRL argentina de Comprador tuvo en cambio un volumen de negocios de ARS 72.000.000.000. Total = 38.000.000.000 + 72.000.000.000 + 37.533.600.000 = ARS 147.533.600.000 (US$ 94.336.978), es decir ARS 2.528.600.000 por encima del umbral. Hace falta notificar salvo que se aplique una exención.

Paso 5. Exenciones en la versión B.

• Art. 11(c), primer desembarco: no, Comprador ya tiene activos y una sociedad en Argentina.
• Art. 11(e), de minimis: tanto el "monto de la operación" como el "valor de los activos situados en Argentina" deben no superar 20.000.000 UM = ARS 29.001.000.000 (US$ 18.544.025).
• Activos argentinos de la SAU (valor contable, hipotético): ARS 25.000.000.000, por debajo del tope.
• Monto de la operación: si significa el precio global, US$ 2.000.000.000 × 1.563,90 = ARS 3.127.800.000.000, muy por encima del tope, y la exención no aplica. Si significa el precio atribuible a Argentina (por ejemplo, US$ 15.000.000 × 1.563,90 = ARS 23.458.500.000), queda por debajo del tope, y la exención aplica salvo que Comprador haya hecho otras adquisiciones en el mismo mercado por más de ARS 29.001.000.000 en los últimos 12 meses o por más de ARS 87.003.000.000 en los últimos 36 meses.
• La Ley no dice qué lectura corresponde. Tratalo como una cuestión no resuelta. El camino prudente es una opinión consultiva (art. 10) o notificar.

Paso 6. Consecuencias si hace falta notificar. Bajo el régimen suspensivo, Comprador debe notificar y obtener la aprobación antes de perfeccionar la compra de acciones o de tomar el control (art. 9; Reglamentación, art. 9). Si la superposición es de conglomerado (sin relación horizontal ni vertical en Argentina), la operación califica inicialmente para el PROSUM (Disp. 62/2023, Anexo I según su reemplazo, art. 3(a)).

Costo de hacerlo (versión B): posible tasa de 5.000 a 20.000 UM = ARS 7.250.250 a 29.001.000 (US$ 4.636 a US$ 18.544), si se fija y cuando se fije (sin confirmar); traducción pública de los considerandos, el objeto, las condiciones y los compromisos restrictivos del SPA y de las secciones clave de los estados contables; poderes apostillados; honorarios de abogados (sin confirmar). Plazo: 45 días hábiles desde una notificación completa más las suspensiones; la fecha límite (long stop date) del SPA debería prever al menos cuatro a seis meses para Argentina (sin confirmar).

Ejemplo 2. Cálculo de la multa por notificación tardía bajo el régimen transitorio

Hechos (hipotéticos). Un grupo argentino con un volumen de negocios consolidado a nivel nacional de ARS 150.000.000.000 en su último ejercicio adquiere el control de un competidor. La compra de acciones se perfecciona el martes 3 de marzo de 2026. El volumen de negocios conjunto de las empresas afectadas supera el umbral y no aplica ninguna exención. La operación no se notificó antes del cierre. El grupo presenta el Formulario F0 y el Formulario F1 el martes 30 de junio de 2026.

Paso 1. Plazo. Según el texto transitorio del art. 9 (art. 84), la notificación vencía dentro de la semana del perfeccionamiento de la adquisición de acciones (Reglamentación, art. 84(c)). Una semana corrida desde el martes 3 de marzo de 2026 termina el martes 10 de marzo de 2026. Contar cinco días hábiles administrativos (art. 36) también da el 10 de marzo de 2026, porque no hubo feriados nacionales esa semana (sin confirmar).

Paso 2. Días de demora. El art. 55(d) cuenta los días "desde el vencimiento de la obligación de notificar". Del 11 de marzo al 30 de junio de 2026 hay 112 días corridos. Si solo contaran los días hábiles administrativos, habría 80 días de semana antes de descontar los feriados nacionales (24 de marzo, Semana Santa y otras fechas del período) (sin confirmar).

Paso 3. Multa diaria máxima. 0,1% × ARS 150.000.000.000 = ARS 150.000.000 por día (US$ 95.914) (art. 55(d), primer criterio). El tope subsidiario de 750.000 UM por día (ARS 1.087.537.500) se aplica solo si no puede usarse el criterio del volumen de negocios.

Paso 4. Exposición máxima.

Estos son topes ("hasta"). El Tribunal gradúa la multa efectiva según la gravedad, el daño, el beneficio, la intencionalidad, la duración, el tamaño y la colaboración (art. 56), y una notificación tardía voluntaria es un atenuante natural. Si la autoridad después declara la notificación incompleta y "no notificada", también se computa el período entre la presentación y esa declaración (Res. 905/2023, Anexo I, art. 4(a)). La multa se expresa en UM en la resolución (Reglamentación, art. 56). Los directores y gerentes que contribuyeron pueden ser solidariamente responsables (art. 58).

Paso 5. Mismos hechos después del 17 de noviembre de 2026. Si el perfeccionamiento y la notificación tardía hubieran ocurrido bajo el régimen suspensivo, el plazo del art. 55(d) también corre "desde que se toma el control sin la aprobación previa" de la ANC, los actos no producirían efectos jurídicos hasta la aprobación (art. 9; Reglamentación, art. 9), y si la operación resultara anticompetitiva las partes tendrían que revertirla y remover sus efectos (art. 9, tercer párrafo). Apelar una multa diaria no la suspende (art. 67).

Ejemplo 3. Tope de multa por cartel (ilustración breve)

Un distribuidor participó en un acuerdo de fijación de precios durante 2 años y 7 meses. Su volumen de negocios en los productos cartelizados en el último ejercicio fue de ARS 20.000.000.000; el volumen de negocios consolidado a nivel nacional de su grupo fue de ARS 60.000.000.000.

• Criterio (i): duración de 2 años y 7 meses; la fracción superior a seis meses cuenta como un año completo, así que el multiplicador es 3 (art. 55(b)). 30% × 20.000.000.000 × 3 = ARS 18.000.000.000. Tope: 30% × 60.000.000.000 = ARS 18.000.000.000. Techo según (i): ARS 18.000.000.000 (US$ 11.509.687).
• Criterio (ii): el doble del beneficio ilícito, si puede calcularse; se aplica el mayor entre (i) y (ii).
• Reincidente dentro de los 10 años: el techo se duplica (art. 55(b)).
• Clemencia: exención si es el primero; si no, del 20% al 50% menos sobre el máximo (art. 60(b)), por ejemplo 50% × 18.000.000.000 = ARS 9.000.000.000 para un segundo solicitante que obtiene la reducción máxima.

Trampas prácticas

1. El precipicio del 17 de noviembre de 2026. Una operación firmada pero no notificada antes de las 00:00 del 17 de noviembre de 2026 cae en el régimen suspensivo aunque se haya firmado meses antes (Disp. 29/2026, considerando II). Apurar una notificación sobre la base de una carta de intención no sirve: solo califica un acuerdo vinculante (art. 2).
2. Cerrar a tu propio riesgo. Bajo el régimen transitorio se permitía cerrar antes de la aprobación, pero el Tribunal conserva plenas facultades para prohibir o condicionar, y sigue siendo posible una orden de deshacer la operación (Disp. 29/2026, art. 3; Ley, art. 14).
3. Libros societarios. Según la Reglamentación, los actos notificables no pueden asentarse en el registro de acciones, escriturarse ni inscribirse hasta su aprobación, y los actos concluidos en infracción no tienen efectos jurídicos (Reglamentación, art. 9). Los secretarios societarios y los escribanos deberían pedir la autorización argentina antes de registrar una transferencia del art. 215 de la LGS en una operación notificable.
4. Se excluye el volumen de negocios del vendedor y se incluye todo el grupo del comprador. Hasta el controlante último (Reglamentación, art. 9). En el caso de los fondos, eso puede significar todas las empresas de cartera controladas por el mismo administrador.
5. Qué tipo de cambio. El tipo vendedor del BNA al cierre del ejercicio anterior para el volumen de negocios (Reglamentación, art. 9), no el MEP ni el tipo de cambio de la fecha de notificación. Con grandes saltos del peso, esta elección puede poner una operación por encima o por debajo del umbral.
6. El "monto de la operación" de minimis no es claro en operaciones globales (ver el Ejemplo 1). La acumulación de 12 y 36 meses se aplica solo a operaciones "en el mismo mercado", un término que la Ley no define (sin confirmar).
7. Suspensiones del plazo. El período de 45 días empieza recién cuando se acreditan los poderes, se presentan las traducciones y se entrega la información comprometida (Res. 905/2023, Anexo I, art. 5(b)). Cada pedido suspende el plazo hasta la última respuesta antes del dictamen (Disp. 62/2023, art. 3).
8. Las traducciones de los compromisos restrictivos no pueden dispensarse (Res. 905/2023, Anexo I, art. 6(c); Formulario F0, punto 8(b)).
9. Riesgo de la declaración jurada. Todo lo que se presenta es declaración jurada; la información falsa puede llevar a la revocación, la prohibición y la reversión (Reglamentación, arts. 13 y 16).
10. Las restricciones accesorias se examinan. El F0 exige la transcripción completa de las cláusulas de no competencia, exclusividad, no captación y confidencialidad, con alcance, duración, territorio y personas obligadas (Formulario F0, punto 4(b)(v)). Las cláusulas de no competencia demasiado amplias pueden generar condicionamientos (sin confirmar).
11. Intercambio de información durante la operación. El gun jumping no es solo cerrar antes de tiempo: las partes deben evitar intercambiar información que pueda constituir una conducta prohibida (Reglamentación, art. 13). Usá clean teams.
12. Responsabilidad personal. Los directores y gerentes pueden ser solidariamente responsables e inhabilitados por 1 a 10 años (art. 58).
13. Costo de apelar. Para suspender una multa en la apelación hace falta un seguro de caución por el monto total (art. 67).
14. Momento de la clemencia. Después de la imputación del art. 41 no se puede pedir clemencia (art. 60; Reglamentación, art. 60). Revelar la intención de pedirla, salvo a otras autoridades de competencia, hace perder la exención (art. 60(a)(5)).
15. Normas heredadas que mencionan a la "CNDC" y a la "Secretaría". La Res. 905/2023, los criterios del PROSUM y el régimen de clemencia todavía nombran a los organismos anteriores; no siempre está explicitado cómo se corresponde cada disposición con los órganos de la ANC (sin confirmar).

Cambios recientes

• 13 de noviembre de 2025. Decreto 803/2025: la ANC empieza a funcionar de inmediato una vez constituida; desaparece el anterior período de puesta en marcha de 60 días (Reglamentación, arts. 18 y 28 según su reemplazo).
• 17 de noviembre de 2025. Decreto 810/2025: designación en comisión del Presidente y dos vocales del Tribunal, del Secretario de Instrucción de Conductas Anticompetitivas y del Secretario de Concentraciones Económicas.
• 16 de enero de 2026. Res. TDC 6/2026: UM 2026 en ARS 1.450,05, el primer valor de la UM fijado por el propio Tribunal.
• 22 de septiembre de 2026. Disp. TDC 29/2026: régimen suspensivo desde las 00:00 del 17 de noviembre de 2026; las notificaciones hechas antes sobre la base de un acuerdo vinculante conservan el régimen transitorio.
• 3 de enero de 2025. Disp. CNDC 156/2024: nuevos criterios de inclusión y exclusión del PROSUM, incluidas las exclusiones por "killer acquisition" y por efectos de cartera.
• 25 de febrero de 2025. Res. SIC 21/2025: UM 2025 en ARS 1.102,28 (+117,76%).
• 28 de mayo de 2024. Res. SIC 98/2024: procedimiento de clemencia detallado (marker, audiencia de coordinación, beneficio condicional y definitivo).

Cambios pendientes

• Tasa de notificación. El Poder Ejecutivo no fijó la tasa del art. 33 a propuesta de la ANC (no hay norma que la fije en la lista de Infoleg) (sin confirmar).
• Unidad móvil de 2027. Se espera después del último día hábil de 2026 (art. 85); los umbrales en pesos para 2027 deben publicarse antes del 31 de enero de 2027 (Reglamentación, art. 9).
• Acuerdo del Senado para los miembros designados en comisión, y designación de los dos vocales restantes del Tribunal (Ley, arts. 23 y 28; Decreto 810/2025) (sin confirmar).
• Sala de apelaciones especializada (arts. 68 a 71) (sin confirmar).
• Normas de la ANC que reemplacen a los instrumentos interinos: reglamento interno del Tribunal (Reglamentación, art. 18), régimen de clemencia (la Res. 98/2024 era interina), delegación del PROSUM (la Res. 359/2018 delegó en la CNDC), guías de concentraciones (la Res. SC 208/2018 es citada por la Res. 905/2023 pero no está en las fuentes) (sin confirmar).
• Práctica en materia de gun jumping. Cómo calculará el Tribunal las multas diarias (días corridos o hábiles) y cómo tratará los pasos de integración previos al cierre todavía no se probó bajo el régimen suspensivo (sin confirmar).
• Proyecto de ley de competencia en el comercio minorista. La Ley creó una comisión redactora para una ley de competencia en el comercio minorista (arts. 87 a 91); la Ley 27.545 de góndolas (Ley de Góndolas) figura en la lista de Infoleg de normas complementarias de la Ley 27.442, pero no se revisó para esta página (sin confirmar).

Preguntas frecuentes

1. Nuestra operación se cerró en el exterior y no tiene nada que ver con Argentina salvo por las ventas locales. ¿Tenemos que notificar? Posiblemente. La Ley alcanza conductas en el exterior con efectos en Argentina (art. 4), y el umbral cuenta el volumen de negocios argentino del grupo comprador y del grupo objeto, incluidas las exportaciones a Argentina (art. 9; Formulario F0, punto 5). Si el volumen de negocios argentino conjunto supera ARS 145.005.000.000 en 2026 y no aplica ninguna exención del art. 11, hay que notificar.

2. ¿Argentina ya es una jurisdicción suspensiva? Desde las 00:00 del 17 de noviembre de 2026, sí (Disp. TDC 29/2026). Antes de esa fecha, se podía notificar hasta una semana después del cierre (art. 84). Las notificaciones hechas antes del corte sobre la base de un acuerdo vinculante siguen bajo el régimen anterior aunque el cierre ocurra después (Disp. 29/2026, art. 1).

3. ¿Cuánto vale hoy la unidad móvil? ARS 1.450,05 desde el día siguiente a la publicación de la Res. TDC 6/2026 en el BO del 16 de enero de 2026. Se va a actualizar por IPC después del último día hábil de 2026 (art. 85).

4. ¿Cuánto tarda un análisis? 45 días hábiles administrativos desde una notificación completa (art. 14), pero el plazo empieza a correr recién cuando se presentan los poderes, las traducciones y la información comprometida (Res. 905/2023, Anexo I, art. 5(b)) y se suspende durante cada pedido de información (art. 5(d)). Los casos difíciles pueden tener hasta 120 días hábiles adicionales después de un informe de objeción (art. 14). El silencio al final del plazo es aprobación tácita (art. 15).

5. ¿Hay una tasa de notificación? La Ley autoriza una de entre 5.000 y 20.000 UM (ARS 7.250.250 a 29.001.000 en 2026), a fijar por el Poder Ejecutivo (art. 33). No se encontró ningún decreto que la fije (sin confirmar).

6. ¿Qué pasa si cerramos sin aprobación después del 17 de noviembre de 2026? Una multa diaria de hasta el 0,1% del volumen de negocios consolidado a nivel nacional del grupo desde el día en que se tomó el control (art. 55(d)), los actos no tienen efectos jurídicos y no pueden asentarse en los libros societarios (Reglamentación, art. 9), y la operación debe revertirse si resulta anticompetitiva (art. 9).

7. ¿Podemos obtener una opinión vinculante sobre si tenemos que notificar? Sí, una opinión consultiva según el art. 10, válida por seis meses y prorrogable una vez (Reglamentación, art. 10). Por sí sola no cumple la obligación de notificar.

8. Compramos una participación del 30% con derechos de veto sobre el presupuesto. ¿Es una concentración? Puede serlo, si los derechos otorgan influencia sustancial sobre la estrategia competitiva de la empresa objeto (art. 7(e)) o influencia determinante sobre las decisiones de administración (art. 7(d)). Analizá los vetos uno por uno.

9. ¿Es un problema tener directores minoritarios en común con un competidor? Sí. Que una misma persona ocupe cargos ejecutivos relevantes o de director en dos empresas competidoras es una conducta listada (art. 3(l)), ilícita cuando se cumple el test del art. 1.

10. ¿Qué nos da la clemencia? Exención total de multas para el primer solicitante que califique, reducciones del 20% al 50% para los siguientes, una reducción adicional de un tercio por denunciar un segundo cartel, inmunidad respecto de los arts. 300 y 309 del Código Penal y un posible alivio de la responsabilidad civil solidaria (arts. 60, 61 y 65). Pedila antes de la imputación del art. 41.

11. ¿Pueden los competidores o clientes objetar nuestra concentración? Sí. Las notificaciones se publican dentro de los cinco días y cualquier persona puede presentar objeciones; la autoridad no tiene obligación de responderlas (Ley, art. 13; Reglamentación, art. 13). Los terceros no pueden ser parte del expediente de la concentración (Reglamentación, arts. 13 y 51).

12. ¿El DNU 70/2023 o la Ley 27.742 modificaron la ley de defensa de la competencia? No se encontró ninguna modificación a la Ley 27.442 en ninguno de los dos textos ni en la lista de normas relacionadas de Infoleg. El art. 216 del DNU 70/2023 remite los acuerdos de cooperación y las fusiones de aerolíneas a la Ley de Defensa de la Competencia a través del Código Aeronáutico (sin confirmar).

13. ¿Se puede multar a personas humanas? Sí. Los directores, gerentes, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y representantes que contribuyeron por acción u omisión culposa son solidariamente responsables y pueden ser inhabilitados por 1 a 10 años (art. 58).

Fuentes primarias

• Ley 27.442, Ley de Defensa de la Competencia, texto (Infoleg)
• Ley 27.442, datos de publicación en el BO (ficha de Infoleg)
• Decreto 480/2018, Reglamentación, texto actualizado
• Decreto 810/2025
• Resolución TDC 6/2026 (UM 2026)
• Disposición TDC 29/2026 (transición del art. 84)
• Resolución 905/2023 de la Secretaría de Comercio (reglas de notificación, Formularios F0 a F2)
• Disposición CNDC 62/2023, texto actualizado
• Disposición CNDC 156/2024
• Resolución 98/2024 de la Secretaría de Industria y Comercio (clemencia)
• Resolución 359/2018 de la Secretaría de Comercio (delegación en la CNDC)
• Resolución 1046/2023 de la Secretaría de Comercio (denuncias por TAD)
• Resolución 231/2020 de la Secretaría de Comercio Interior (concentraciones por TAD)
• Disposición CNDC 75/2019 (Registro Nacional de Defensa de la Competencia)
• Resolución Conjunta 1/2019 (reglas de selección)
• Resoluciones de la UM: Res. SCI 145/2019
• Resolución SCI 492/2021 (medida cautelar, plataforma de mensajería)
• Resolución SC 68/2022 (investigaciones sobre bienes de consumo)
• DNU 70/2023 (art. 216, art. 110 del Código Aeronáutico)
• Ley 27.742 (revisada en busca de modificaciones; no se encontró ninguna)

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