Joint ventures, UTE y fideicomisos en Argentina: contratos asociativos y fideicomisos

Reglas clave

1. Contratos asociativos en general (CCyC arts. 1442 a 1447)

• Ámbito (art. 1442). El capítulo se aplica a "todo contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fin, que no sea sociedad". No se les aplica el derecho societario; no son ni crean personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho. Quedan excluidos el condominio de derechos reales y las indivisiones.
• Nulidad parcial (art. 1443). Con más de dos partes, la nulidad o el incumplimiento respecto de una de ellas no anula el contrato para las demás, salvo que la prestación de esa parte sea necesaria para el objeto.
• Sin forma exigida (art. 1444), aunque hay que ver más abajo las reglas de forma específicas para agrupaciones, UTE y consorcios, que sí exigen escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas por escribano.
• Actuación en nombre de todos (art. 1445). Cuando una parte trata con un tercero en nombre de todas las partes o de la organización común, las demás se convierten en acreedoras o deudoras de ese tercero solo según las reglas de la representación, del contrato o de las secciones específicas.
• Libertad de contenido (art. 1446). Las partes pueden usar los cuatro tipos regulados o diseñar otros.
• Los contratos no inscriptos obligan a las partes (art. 1447), aun cuando la inscripción sea obligatoria.
• Quiénes pueden ser parte. Desde el DNU 70/2023, las sociedades por acciones y las SRL, y también las entidades sin fines de lucro, "podrán ser parte de cualquier contrato asociativo" (Ley 19.550 art. 30, según la sustitución del DNU 70/2023 art. 346, BO 21 de diciembre de 2023).

2. Negocio en participación (negocio en participación, arts. 1448 a 1452)

• Una o más operaciones determinadas que se realizan con aportes comunes a nombre personal del gestor (gestor). No tiene denominación, no requiere forma y no se inscribe (art. 1448).
• Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solo frente al gestor, cuya responsabilidad es ilimitada; si hay varios gestores, son solidariamente responsables (art. 1449).
• El partícipe no gestor (partícipe) no tiene acción contra los terceros ni estos contra él, "en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común" (art. 1450). Si el partícipe se muestra ante terceros como coemprendedor, corre el riesgo de responder directamente.
• El partícipe tiene derecho a información y a rendición de cuentas, anualmente y al finalizar el negocio, salvo pacto en contrario (art. 1451); sus pérdidas tienen como tope su aporte (art. 1452).
• Impuestos: las fuentes revisadas no contienen una regla específica de Ganancias, IVA ni Ingresos Brutos para los negocios en participación. Como el gestor actúa en nombre propio, es quien factura y quien es contribuyente en el curso normal; no se indica cómo se declara la parte del partícipe (sin confirmar).

3. Agrupación de colaboración (agrupación de colaboración, arts. 1453 a 1462)

• Finalidad (art. 1453): una organización común para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de los miembros, o para mejorar sus resultados. Usos típicos: compras conjuntas, logística compartida, promoción conjunta de exportaciones.
• Sin fin de lucro propio (art. 1454). Las ventajas económicas deben recaer directamente en el patrimonio de los miembros; la agrupación no puede dirigir la actividad de los miembros.
• Forma (art. 1455): escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas por escribano, inscripto en el Registro Público, que remite una copia certificada a la autoridad de defensa de la competencia. El contenido obligatorio incluye una duración no mayor a 10 años (se reduce a 10 si se pacta una mayor; 10 si no se dice nada; prorrogable por unanimidad por nuevos períodos de hasta 10 años, pero no mientras haya miembros con acreedores embargantes que no hayan sido desinteresados), una denominación que incluya la palabra "agrupación", los datos de los miembros y, si son sociedades, la aprobación societaria con fecha y número de acta, un domicilio especial, los aportes al fondo común operativo, la participación de cada miembro en las actividades y en los resultados, las facultades de administración, las reglas de exclusión y admisión, las sanciones y las normas contables, con libros llevados a nombre de la agrupación.
• Decisiones (art. 1456): mayoría absoluta de los miembros salvo pacto en contrario; impugnación dentro de los 30 días de la notificación, solo por violación de la ley o del contrato; las modificaciones del contrato requieren unanimidad.
• Administración (art. 1457): una o más personas humanas; se aplican las reglas de la representación.
• Fondo común operativo (art. 1458): permanece indiviso durante el plazo; los acreedores personales de los miembros no pueden atacarlo.
• Responsabilidad (art. 1459): los miembros responden ilimitada y solidariamente frente a terceros por las obligaciones asumidas en nombre de la agrupación, previa intimación infructuosa al administrador.
• Cuentas (art. 1460): los estados se aprueban dentro de los 90 días del cierre de cada ejercicio; las ganancias o pérdidas pueden imputarse a los miembros en el ejercicio en que se producen o en el ejercicio en que se aprueban las cuentas de la agrupación.
• La extinción (art. 1461) incluye la decisión firme de la autoridad de defensa de la competencia de que la agrupación realiza prácticas restrictivas. La exclusión de un miembro requiere la unanimidad de los demás (art. 1462).

4. UTE (unión transitoria, arts. 1463 a 1469)

• Finalidad (art. 1463): las partes se reúnen "para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República", además de las obras y servicios complementarios y accesorios.
• Forma y contenido (art. 1464): escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas por escribano, que indique: (a) el objeto, con las actividades y los medios concretos; (b) una duración igual a la de la obra, servicio o suministro; (c) una denominación formada por el nombre de uno, varios o todos los miembros seguido de "unión transitoria"; (d) los datos de los miembros y, si son sociedades, la resolución societaria que aprueba la UTE con fecha y número de acta; (e) un domicilio especial; (f) las obligaciones, los aportes al fondo común operativo y el financiamiento; (g) el nombre y domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica; (h) el método para distribuir ingresos y gastos o resultados; (i) la separación, la exclusión y la extinción; (j) la admisión de nuevos miembros; (k) las sanciones; (l) las normas contables, con libros llevados según los arts. 320 y siguientes del CCyC a nombre de la UTE.
• Representante (art. 1465): tiene poderes suficientes de cada miembro para la obra, servicio o suministro; no puede ser removido sin causa salvo por unanimidad; con justa causa, por mayoría absoluta.
• Inscripción (art. 1466): el contrato y el representante deben inscribirse.
• No se presume la solidaridad (art. 1467): "Excepto disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los miembros", ni por los actos en la UTE ni por las obligaciones frente a terceros. Cada miembro responde por su propia parte, salvo que el contrato (o, en la práctica, el pliego) diga otra cosa.
• Decisiones por unanimidad (art. 1468), salvo pacto en contrario.
• La quiebra, muerte o incapacidad (art. 1469) de un miembro no extingue la UTE; continúa con los demás si acuerdan cómo cumplir.

5. Consorcio de cooperación (consorcio de cooperación, arts. 1470 a 1478)

• Finalidad (art. 1470): una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad de los miembros a fin de mejorar sus resultados; típicamente, consorcios de exportación de pymes.
• No hay dirección ni control sobre los miembros (art. 1471). Los resultados se distribuyen según lo pactado o, si no se dice nada, en partes iguales (art. 1472).
• Forma: escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas por escribano, inscripto junto con los representantes (art. 1473). El contenido obligatorio detallado está en el art. 1474 e incluye el monto del fondo común operativo, la participación de cada miembro en la inversión y en los resultados, la proporción en que los miembros responden por las obligaciones asumidas por los representantes y una fecha anual para aprobar el estado de situación patrimonial.
• Libros contables y libro de actas (art. 1475); el representante lleva los libros y siempre debe dejar constancia de que actúa por un consorcio (art. 1476).
• Responsabilidad (art. 1477): el contrato puede fijar la proporción de cada miembro; si no dice nada, todos los miembros responden solidariamente.
• Causales de extinción (art. 1478); la insolvencia de un miembro no extingue el contrato.

6. Contrato de fideicomiso (CCyC arts. 1666 a 1700)

• Definición (art. 1666). El fiduciante (fiduciante) transmite o se compromete a transmitir la propiedad de bienes al fiduciario (fiduciario), que debe ejercerla en beneficio del beneficiario (beneficiario) y transmitirla, al cumplirse un plazo o condición, al fideicomisario (fideicomisario).
• Contenido (art. 1667): los bienes (o las características que deben reunir), la forma en que pueden incorporarse otros bienes, el plazo o la condición, el beneficiario, el destino de los bienes al finalizar, los derechos y obligaciones del fiduciario y la forma de reemplazarlo.
• Plazo máximo (art. 1668): 30 años desde el contrato (más largo solo si el beneficiario es incapaz). Los plazos mayores se reducen. A falta de previsión, los bienes vuelven al fiduciante o a sus herederos.
• Forma e inscripción (art. 1669). El contrato "debe inscribirse en el Registro Público que corresponda"; puede ser privado, salvo que se refiera a bienes cuya transmisión exige escritura pública (inmuebles), en cuyo caso el contrato no formalizado vale solo como promesa. Los bienes aportados después siguen sus propias formalidades de transmisión, transcribiendo el contrato de fideicomiso en la escritura.
• Partes (arts. 1671 a 1673). Pueden ser beneficiarios el fiduciante, el fiduciario o el fideicomisario; el fiduciario no puede ser fideicomisario (art. 1672). Cualquier persona humana o jurídica puede ser fiduciaria. Desde la Ley 27.440 (BO 11 de mayo de 2018), la única restricción es que los fiduciarios de fideicomisos financieros con autorización de oferta pública deben ser entidades financieras o sociedades inscriptas en el registro de fiduciarios financieros de la CNV (art. 1673, según la sustitución de la Ley 27.440 art. 201). La redacción original de 2014, que impedía a quien no fuera entidad financiera o entidad autorizada por la CNV ofrecerse al público como fiduciario, ya no figura en el texto actualizado. El fiduciario que es también beneficiario debe evitar conflictos de intereses.
• Estándar de diligencia (art. 1674): "buen hombre de negocios"; los cofiduciarios responden solidariamente.
• Rendición de cuentas (arts. 1675 y 1676): al menos una vez por año; el contrato no puede dispensar la rendición de cuentas, la responsabilidad por culpa o dolo ni la prohibición de que el fiduciario adquiera bienes fideicomitidos.
• Retribución (art. 1677): si no está fijada en el contrato, la fija el juez.
• Remoción y sustitución (arts. 1678 y 1679).
• Fideicomiso en garantía (art. 1680) y aceptación por el beneficiario y el fideicomisario (art. 1681).
• Patrimonio separado (art. 1685) y seguro de responsabilidad civil obligatorio por los daños causados por los bienes fideicomitidos; sin un seguro razonable, el fiduciario responde según los arts. 1757 y siguientes.
• Acreedores (art. 1686): los bienes fideicomitidos quedan exentos de la acción de los acreedores del fiduciario; los acreedores del fiduciante no pueden atacarlos, salvo por acciones de fraude y de ineficacia concursal.
• Deudas del fideicomiso (art. 1687): se pagan solo con los bienes fideicomitidos; el fiduciario, el fiduciante, el beneficiario y el fideicomisario no responden, salvo que lo hayan asumido expresamente. Un fideicomiso insolvente no se declara en quiebra: el juez lo liquida aplicando las normas concursales en lo pertinente.
• Disposición (art. 1688): el fiduciario puede vender o gravar cuando lo requieran los fines del fideicomiso, sin consentimiento de los demás, salvo que el contrato lo restrinja; para que las restricciones sobre bienes registrables sean oponibles a terceros, deben estar inscriptas.
• Extinción (arts. 1697 y 1698): plazo o condición, tope de 30 años, revocación si se la reservó (no retroactiva; ineficaz en los fideicomisos financieros una vez iniciada la oferta pública) o causales contractuales.
• Fideicomisos testamentarios (arts. 1699 y 1700).

7. Dominio fiduciario (arts. 1701 a 1707)

El dominio fiduciario dura solo hasta la extinción del fideicomiso (art. 1701); se aplican las reglas generales del dominio (art. 1702) con las limitaciones que imponga el contrato (art. 1703). El fiduciario tiene las facultades del dueño perfecto siempre que sus actos se ajusten a los fines del fideicomiso (art. 1704). La extinción no es retroactiva, salvo para actos ajenos a la finalidad con adquirentes de mala fe o a título gratuito (arts. 1705 y 1707). Al extinguirse, el fiduciario conserva el bien a favor del dueño perfecto; en los bienes registrables, la readquisición debe inscribirse (art. 1706).

8. Fideicomisos financieros (arts. 1690 a 1696)

El fideicomiso financiero es aquel en el que el fiduciario es una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizada por la CNV, y los beneficiarios son los titulares de los títulos valores garantizados con los bienes fideicomitidos (art. 1690). Si tiene oferta pública, la CNV es la autoridad de aplicación y puede fijar requisitos para los fiduciarios (art. 1691). El contrato debe incluir las condiciones de emisión de los títulos, las reglas para las decisiones de los beneficiarios, incluido el caso de insuficiencia patrimonial, y la denominación del fideicomiso (art. 1692). Los certificados de participación los emite el fiduciario; los títulos de deuda pueden ser emitidos por el fiduciario o por terceros (art. 1693); se admiten clases y series (art. 1694). Las asambleas de tenedores siguen las reglas societarias, pero las decisiones sobre insuficiencia patrimonial o reestructuración requieren tres cuartas partes de los títulos en circulación (arts. 1695 y 1696). Las normas detalladas de la CNV (Título V de las Normas CNV), los aranceles y los regímenes de autorización automática de 2025 a 2026 están en Oferta pública ante la CNV.

9. Inscripción en la IGJ en la Ciudad de Buenos Aires (RG IGJ 15/2024)

• Contratos asociativos (Normas IGJ art. 205): para inscribir una agrupación de colaboración, una UTE o un consorcio de cooperación, se presenta la escritura o el instrumento privado original, las copias exigidas por el art. 35, una copia certificada adicional en el caso de la agrupación (que se remite a la autoridad de defensa de la competencia según la Ley 27.442) y el formulario de reserva de denominación si se reservó un nombre de fantasía. La IGJ realiza un control previo de legalidad (art. 36). Se admiten cláusulas arbitrales; si se usa el modelo del Anexo VII, el control se limita a verificar su fidelidad (art. 206). Las modificaciones posteriores, los poderes, el cambio de domicilio, el reemplazo de representantes, el ingreso y egreso de miembros, la disolución y la extinción siguen los mismos requisitos (art. 207).
• Fideicomisos (Normas IGJ art. 208): la IGJ inscribe contratos de fideicomiso cuando (1) al menos un fiduciario tiene domicilio real o especial en CABA; o (2) los bienes fideicomitidos incluyen acciones o cuotas de una sociedad inscripta en la IGJ, o un fondo de comercio en CABA; o (3) los bienes fideicomitidos incluyen bienes muebles o inmuebles en CABA. En el caso de bienes registrables no comprendidos en (2), la inscripción en la IGJ debe ser previa a la inscripción de la transmisión fiduciaria en el registro del bien (CCyC arts. 1683 y 1684). Quedan excluidos los fideicomisos financieros con oferta pública.
• Presentación del fideicomiso (art. 209): escritura o instrumento privado original; un dictamen de precalificación de escribano o abogado que abarque los datos de las partes y sus claves tributarias (CUIT, CUIL o, para un fiduciario persona humana extranjera, CDI), el cumplimiento de la norma sobre beneficiario final (art. 421), las restricciones a las facultades del fiduciario y la aceptación del beneficiario y del fideicomisario; si el fiduciario es una sociedad extranjera, su inscripción según los arts. 118 o 123 de la Ley 19.550; y las declaraciones juradas de PEP y de beneficiario final (arts. 414 y 421).
• Voto del fiduciario sobre acciones (art. 211): las resoluciones de sociedades inscriptas en la IGJ en las que un fiduciario votó acciones o cuotas no son inscribibles si el contrato de fideicomiso no se inscribió previamente y los votos del fiduciario fueron decisivos.
• Extinción (art. 212): declaración jurada del fiduciario sobre la extinción y su causa, más un dictamen de precalificación que confirme la entrega de los bienes al fideicomisario y las inscripciones correspondientes.
• No se presentan estados contables ante la IGJ por los contratos asociativos ni por los fideicomisos, salvo que una norma especial lo exija (RG IGJ 15/2024, considerando 52).
• Libros (Normas IGJ, Libro X, punto 5 sobre contratos asociativos y de fideicomiso): los representantes de contratos asociativos y los fiduciarios de fideicomisos inscriptos que así lo prevean pueden rubricar libros.
• Acceso público (art. 4(I)(3)): cualquier persona puede obtener, por simple nota, el instrumento inscripto, los datos de inscripción y los representantes o fiduciarios inscriptos.

Fuera de CABA, cada registro provincial aplica sus propias normas. En la Provincia de Buenos Aires, la DPPJ cobra tasas de inscripción en unidades tributarias (Ley PBA 15.558 art. 58) y el Registro de la Propiedad lleva un registro de fideicomisos inmobiliarios (fideicomisos inmobiliarios) (Ley PBA 15.558, Título V, tasas registrales especiales) (sin confirmar). Ver IGJ y registros provinciales.

10. Impuesto a las Ganancias (LIG, t.o. 2019, Decreto 824/2019)

Fideicomisos.

• Regla general: el fideicomiso tributa como una sociedad. "Los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario" pagan el impuesto con la escala de sociedades (LIG art. 73(a)(6)). El fiduciario paga el impuesto sobre la ganancia neta derivada del dominio fiduciario (Decreto Reglamentario 862/2019 art. 129). La referencia habitual al "art. 73 de la LIG" está confirmada para los fideicomisos.
• Transparencia: fiduciantes beneficiarios. Si el fiduciante es el beneficiario, la ganancia del fideicomiso es renta de tercera categoría del fiduciante (LIG art. 53(c)) y se atribuye a los fiduciantes al cierre del ejercicio en proporción (LIG art. 54, segundo párrafo). El Decreto Reglamentario exige "total coincidencia entre fiduciantes y beneficiarios" (Decreto 862/2019 art. 130). Los fiduciantes beneficiarios deben presentar sus propias declaraciones juradas (Decreto 862/2019 art. 2(a)). Los quebrantos específicos quedan en el fideicomiso (LIG art. 54, tercer y cuarto párrafos; Decreto 862/2019 art. 170).
• Sin transparencia para los fideicomisos financieros ni para fiduciantes beneficiarios del exterior. La excepción "no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V" (LIG art. 73(a)(6); misma redacción en el art. 53(c)). El Título V comprende a los beneficiarios del exterior. Punto dudoso: el texto no dice si un solo fiduciante beneficiario del exterior convierte a todo el fideicomiso en contribuyente o solo a la parte extranjera. El Decreto 862/2019 art. 130 condiciona la atribución a la total coincidencia y excluye el caso de los fiduciantes beneficiarios del Título V, lo que respalda la lectura de que tributa el fideicomiso en su conjunto, pero las fuentes no lo resuelven (sin confirmar).
• Opción. Un fideicomiso transparente puede optar por tributar con la escala de sociedades si lleva registros contables; la opción rige por cinco ejercicios (LIG art. 73(a)(8)).
• Alícuotas 2026. Ganancia neta imponible de hasta ARS 133.514.185,74 (US$ 85.372,59): 25%; desde allí hasta ARS 1.335.141.857,38 (US$ 853.725,85): ARS 33.378.546,43 (US$ 21.343,15) más el 30% del excedente; por encima: ARS 393.866.847,93 (US$ 251.849,13) más el 35% del excedente (LIG art. 73(a); escala de ARCA 2026, archivo escala_pj2026).
• Distribuciones. Las utilidades que distribuyen los fideicomisos del art. 73(a)(6) y (8) se tratan como dividendos (LIG art. 49, primer párrafo, segunda oración) y tributan al 7% para personas humanas residentes y beneficiarios del exterior, con retención a cargo del pagador (LIG art. 97). Los beneficiarios del exterior pueden tener alivio por convenio (sin confirmar).
• Impuesto de igualación. El art. 74 de la LIG (35% sobre las distribuciones que superan la ganancia impositiva) se aplica a los fideicomisos del art. 73(a)(6), pero no a los fideicomisos financieros con oferta pública en los casos que fije la reglamentación. Su aplicación a las utilidades devengadas desde 2018 está limitada por la Ley 27.430 art. 83, como se explica en la página sobre el impuesto a las sociedades (sin confirmar).
• Residencia. Los fideicomisos locales son residentes a los efectos de las obligaciones del fiduciario y de la atribución a los fiduciantes beneficiarios (LIG art. 116(f)).
• Fideicomisos del exterior. Los residentes que controlan fideicomisos del exterior pueden tener que incluir sus rentas según las reglas de transparencia fiscal internacional (LIG art. 130(d); Decreto 862/2019 arts. 287 y 293).

UTE y otros contratos asociativos.

• La lista de contribuyentes de la LIG (arts. 53 y 73) no menciona a las UTE ni a otros contratos asociativos. Los pagos a UTE, agrupaciones de colaboración y consorcios están sujetos a retención de Ganancias en forma individual para cada miembro, con una nota firmada por todos ellos (RG 830 art. 8, segundo párrafo), y los sujetos pasibles de retención son los miembros (RG 830 Anexo V(f)). El Decreto Reglamentario considera la participación en "uniones transitorias, agrupaciones de colaboración o cualquier otro tipo de contratos asociativos" como un supuesto de vinculación a efectos de precios de transferencia (Decreto 862/2019, artículo sobre partes vinculadas, punto (g)).
• Consecuencia práctica: cada miembro incluye su parte del resultado de la UTE en su propia declaración jurada y aplica su propia alícuota. La UTE debería llevar libros (CCyC art. 1464(l)) para poder asignar los resultados. Las normas específicas de ARCA sobre cómo declaran los miembros los resultados de la UTE, y si la UTE presenta una declaración informativa, no están en las fuentes (sin confirmar).
• En una agrupación de colaboración, el CCyC art. 1460 permite a los miembros reconocer los resultados en el ejercicio en que se producen o en el ejercicio en que se aprueban las cuentas de la agrupación; no se indica si ARCA acepta la segunda opción a efectos fiscales (sin confirmar).

11. IVA (Ley de IVA, t.o. 1997, Decreto 280/97)

• Las UTE, las agrupaciones y los consorcios son sujetos del IVA. Art. 4, último párrafo: entre los sujetos del impuesto están quienes, "revistiendo la calidad de uniones transitorias de empresas, agrupamientos de colaboración empresaria, consorcios, asociaciones sin existencia legal como personas jurídicas, agrupamientos no societarios o cualquier otro ente individual o colectivo", realizan actividades gravadas. La UTE se inscribe, factura y presenta el IVA a su propio nombre.
• Obras. La construcción sobre inmueble ajeno (obra pública) está gravada (art. 3(a)); las obras sobre inmueble propio están gravadas cuando el inmueble se transfiere a título oneroso, en el momento de la escritura o de la entrega de la posesión, si esta es anterior (art. 3(b) y art. 5(e)). Es "empresa constructora" quien construye, directamente o por terceros, con el propósito de obtener un lucro con la obra o con su posterior venta, cualquiera sea su forma jurídica (art. 4(d)): un fideicomiso de construcción que vende unidades queda comprendido.
• Alícuotas. Alícuota general del 21% (art. 28, primer párrafo). 10,5% (50% de la alícuota general) para las obras del art. 3(a) "destinados a vivienda" (excepto sobre edificios preexistentes que no sean obras en curso) y para las obras del art. 3(b) "destinados a vivienda" (art. 28, cuarto párrafo, (c)).
• Base imponible en la venta de edificios nuevos: la parte del precio pactado atribuible a la obra, no inferior a la valuación fiscal ni a la proporción del costo (art. 10, párrafo sobre obras sobre inmueble propio).
• Fideicomiso al costo: las fuentes no responden si la adjudicación de unidades al costo a los fiduciantes beneficiarios es una "transferencia a título oneroso" gravada según el art. 3(b), y el punto se ha discutido (sin confirmar).

12. Ingresos Brutos (ingresos brutos) e impuesto de sellos

• CABA: las UTE, las agrupaciones de colaboración y otros contratos asociativos sin personalidad jurídica son contribuyentes "cuando son considerados por las normas tributarias como unidades económicas", y deben inscribirse a nombre de todos sus miembros (Código Fiscal CABA T.O. 2026 art. 10(3)). Los fideicomisos son contribuyentes, salvo los fideicomisos en garantía (art. 10(6)); el responsable es el fiduciario (art. 11(6)). Los miembros de una UTE son solidariamente responsables (art. 13, segundo párrafo). Los ingresos del fideicomiso tributan según la actividad que desarrolla (art. 220). Los fideicomisos quedan excluidos de una lista de exenciones del impuesto inmobiliario (art. 197, punto 3) (sin confirmar).
• Alícuotas CABA 2026: construcción y servicios conexos 2,00% (Ley Impositiva 2026, Anexo, art. 4; NAES 410011, 410021, 421000). La exención para la venta de inmuebles después de dos años de la escritura no alcanza a las ventas de "una empresa o sociedad" ni de vendedores habituales (Código Fiscal CABA art. 298(10)(a)); para CABA no se dice expresamente si un fideicomiso que vende unidades cae en esa exclusión (sin confirmar). La alícuota para la venta de inmuebles por desarrolladores en CABA no se encontró en las fuentes revisadas (sin confirmar).
• PBA: las UTE, las agrupaciones y otras formas asociativas son contribuyentes "aun cuando no revistan el carácter de sujetos de derecho" (Código Fiscal PBA art. 19); todos sus miembros responden solidaria e ilimitadamente por las multas (Código Fiscal PBA, artículo sobre sanciones a personas jurídicas, segundo párrafo). La exención de Ingresos Brutos para la venta de inmuebles después de dos años de la escritura, y para pequeños loteos, no se aplica a los fideicomisos (Código Fiscal PBA, exenciones, puntos 2 y 3).
• Impuesto de sellos de CABA sobre fideicomisos (Código Fiscal art. 348): el impuesto se aplica solo sobre la retribución del fiduciario durante el contrato; los instrumentos por los que los fiduciantes transfieren bienes al fiduciario no están gravados; los actos de disposición o administración del fideicomiso están gravados si cumplen las reglas generales. Alícuota general 1,00% (Ley Impositiva 2026, Anexo, art. 30). Transferencias de inmuebles: 3,50%, o 2,70% cuando el valor no supera ARS 226.100.000 (US$ 144.574,46) (Ley Impositiva 2026, Anexo, art. 34) (sin confirmar).

13. Bienes Personales sobre fideicomisos (Ley 23.966)

En los fideicomisos que no sean financieros ni determinados fideicomisos estatales de infraestructura, el fiduciario paga el impuesto a la alícuota del primer párrafo del artículo sin número a continuación del art. 25, es decir, el 0,50%, sobre el valor de los bienes fideicomitidos al 31 de diciembre, valuados según el art. 22(k), con carácter de pago único y definitivo (Ley 23.966, artículo sin número a continuación del art. 25, cuarto párrafo). Se presume, sin admitir prueba en contrario, que los bienes fideicomitidos pertenecen a sujetos del impuesto. Los bienes aportados a estos fideicomisos no integran la base propia de los fiduciantes personas humanas (art. 22(k)), siempre que el fideicomiso haya pagado el impuesto en término.

14. Régimen de fideicomisos de ARCA (RG AFIP 3312/2012 y modificatorias)

• Régimen informativo anual (Título I). Obligados: (a) los fideicomisos no financieros locales, siendo obligado el propio fideicomiso; (b) los fideicomisos financieros locales, a través del fiduciario; (c) los residentes que actúan como fiduciarios, fiduciantes o beneficiarios de fideicomisos del exterior (art. 1, texto según RG 5285/2022). Datos del Anexo II: partes con sus claves tributarias y, para los no residentes, país, número de identificación tributaria extranjero y domicilio; tipo de fideicomiso; bienes y aportes; información contable, incluidos el resultado impositivo, la asignación de resultados y las retenciones (Anexo II, punto 1.1). Aplicativo: "FIDEICOMISOS DEL PAÍS Y DEL EXTERIOR", Versión 2.0, desde el período 2022 (art. 2). Fecha de corte: 31 de diciembre; vencimiento: 28 de julio (CUIT terminada en 0 a 3), 29 de julio (4 a 6) o 30 de julio (7 a 9) del año siguiente (art. 5, según la sustitución de la RG 5285/2022; tabla en la imagen de la RG 5285 art. 1(4)). Hay que subir en PDF copias del contrato de fideicomiso y sus modificaciones, salvo en los fideicomisos financieros autorizados por la CNV (RG 3538/2013 art. 2).
• Beneficiarios finales (art. 2). El beneficiario final es la persona humana que tiene participación en el fideicomiso o lo controla directa o indirectamente; los fiduciantes, fiduciarios, fideicomisarios, beneficiarios, protectores y figuras similares que sean personas humanas siempre son beneficiarios finales. Hay que informar las cadenas de titularidad, completas en el caso de entidades del exterior. Supuesto subsidiario: el administrador del fideicomiso o la máxima autoridad de la sociedad administradora. Fideicomisos con oferta pública: titulares del 2% o más al 31 de diciembre. Servicio: "AFIP-DGI FIDEICOMISO, BENEFICIARIOS FINALES".
• Registración de operaciones (Título II). Los fiduciarios de fideicomisos locales deben registrar, con los PDF respaldatorios: (a) la constitución; (b) el ingreso y egreso de fiduciantes o beneficiarios (y el resultado de la colocación en los fideicomisos financieros); (c) las transferencias de participaciones, gratuitas u onerosas; (d) los aportes posteriores; (e) las modificaciones; (f) la asignación de beneficios; (g) la extinción (art. 6). La obligación alcanza también a los residentes que son fiduciarios de fideicomisos del exterior, a los residentes que son fiduciantes o beneficiarios de fideicomisos del exterior (por sus propias participaciones) y a los vendedores y compradores de participaciones en fideicomisos locales (art. 7). Plazo: 10 días hábiles administrativos desde la formalización (art. 8). Servicio "Registración de Fideicomisos del País y del Exterior" con Clave Fiscal (art. 9).
• Tipo de cambio: los montos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vendedor del Banco Nación al cierre del día hábil anterior a la operación (art. 10).
• Consecuencias: el cumplimiento es requisito previo para las inscripciones ante ARCA, los certificados de crédito fiscal y las constancias de situación fiscal (art. 11); los incumplimientos se sancionan según la Ley 11.683 (art. 13). La presentación fuera de término de una declaración informativa tiene una multa de hasta ARS 5.000.000 (US$ 3.197,14), que sube a ARS 10.000.000 (US$ 6.394,27) para sociedades, fideicomisos y otros entes (Ley 11.683, artículo sin número a continuación del art. 38, primer párrafo, montos según la sustitución de la Ley 27.799 art. 16, BO 2 de enero de 2026).
• Alimenta el registro de beneficiarios finales de ARCA (RG 5529/2024, BO 19 de julio de 2024), como se explica en Beneficiario final.

15. Prevención de lavado y beneficiario final más allá de ARCA

• Quiénes informan a la UIF. Los fiduciarios financieros inscriptos en la CNV que actúan en fideicomisos financieros con oferta pública (Ley 25.246 art. 20(7), según la sustitución del Decreto 891/2024, BO 10 de octubre de 2024); y las personas que en forma habitual actúan como fiduciarias de un fideicomiso no financiero por cuenta de clientes, o facilitan que otros lo hagan (art. 20(18)(d), texto según la Ley 27.739, BO 15 de marzo de 2024). La sociedad fiduciaria propia de un desarrollador que actúa por cuenta de inversores terceros debería verificar si queda comprendida en el inciso (18)(d) (sin confirmar).
• IGJ: declaración jurada de beneficiario final por cada parte de un fideicomiso y cada miembro de un joint venture, una vez por año calendario con la primera presentación registrable (Normas IGJ art. 421).
• La RG ARCA 4697/2020 (participaciones societarias y beneficiarios finales) exime a las UTE y a las agrupaciones de colaboración y a los fideicomisos, que informan en cambio según la RG 3312 (RG 4697 Anexo I, según el resumen de la página sobre beneficiario final) (sin confirmar).

Paso a paso

A. Cómo constituir una UTE en la Ciudad de Buenos Aires

1. Aprobaciones societarias. El directorio de cada sociedad miembro (o, si el estatuto lo exige, los accionistas) aprueba el ingreso a la UTE. La fecha y el número del acta deben figurar en el contrato (CCyC art. 1464(d)). Las sociedades extranjeras que actúan directamente deben inscribirse antes en Argentina según los arts. 118 o 123 de la Ley 19.550 (sin confirmar); ver Sucursal.
2. Redactá el contrato con todos los puntos del art. 1464: objeto, duración vinculada a la obra, denominación ("[Miembro A] [Miembro B] Unión Transitoria"), domicilio especial en CABA, aportes y fondo común operativo, representante, método de distribución, salidas, admisión, sanciones, contabilidad. Definí si los miembros van a ser solidariamente responsables (por defecto, según el art. 1467, no lo son) y alinealo con el pliego. Evaluá incluir una cláusula arbitral (Normas IGJ art. 206 y Anexo VII).
3. Firmá por escritura pública o por instrumento privado con firmas certificadas por escribano (art. 1464). Los firmantes extranjeros necesitan poderes apostillados y traducciones públicas; ver Escribanos, apostillas y rúbrica de libros.
4. Presentación ante la IGJ (Normas IGJ arts. 35, 36 y 205): original o copia certificada, copias de margen normal y de margen ancho, dictamen de precalificación, comprobante de pago de la tasa de la IGJ (DA 46/2001 art. 2), declaración jurada de PEP de los representantes personas humanas (art. 414) y declaración de beneficiario final de cada miembro (art. 421).
5. Control de legalidad e inscripción en la IGJ del contrato y del representante (CCyC art. 1466; Normas IGJ art. 36).
6. Inscripción tributaria ante ARCA: la UTE obtiene su propia CUIT y se inscribe en el IVA (Ley de IVA art. 4) (sin confirmar). Inscribila en Ingresos Brutos en cada jurisdicción donde se ejecuta la obra, a nombre de todos los miembros en CABA (Código Fiscal CABA art. 10(3)); Convenio Multilateral si hay más de una jurisdicción (sin confirmar).
7. Cuenta bancaria a nombre de la UTE y libros (art. 1464(l); Libro X de las Normas IGJ para la rúbrica).
8. Operación: la UTE factura al cliente con IVA; los clientes retienen Ganancias por cada miembro (RG 830 art. 8); los miembros registran su parte de los resultados.
9. Anual: aprobar los estados de situación según lo previsto en el contrato; declaración de beneficiario final ante la IGJ con la primera presentación de cada año (art. 421); no se presentan estados contables ante la IGJ (RG 15/2024, considerando 52).
10. Cierre: al terminar la obra, inscribí la disolución y la extinción (Normas IGJ art. 207) y dá de baja las inscripciones tributarias (sin confirmar).

B. Cómo constituir un fideicomiso de construcción (fideicomiso al costo)

1. Estructura. Normalmente el dueño del terreno es fiduciante y aporta el terreno, los inversores en efectivo son fiduciantes y aportan dinero, y todos son beneficiarios con derecho a unidades determinadas; los fideicomisarios son las mismas personas. Una sociedad desarrolladora actúa como fiduciaria, o se contrata a un fiduciario profesional. Revisá la consecuencia tributaria de cualquier inversor extranjero (LIG art. 73(a)(6)).
2. Redactá el contrato con el contenido del art. 1667, incluidos el método para incorporar bienes (aportes adicionales), el tope de 30 años (art. 1668), las obligaciones y el reemplazo del fiduciario, la retribución (art. 1677), el seguro de responsabilidad civil (art. 1685), los límites a la disposición (art. 1688) y la rendición de cuentas al menos anual (art. 1675).
3. Firma. Como el terreno es un inmueble, su transmisión al fiduciario exige escritura pública (art. 1669) y el carácter fiduciario debe inscribirse en el Registro de la Propiedad (art. 1684).
4. Inscripción en la IGJ si el fiduciario tiene domicilio en CABA o el terreno está en CABA (Normas IGJ art. 208), antes de inscribir la transmisión fiduciaria de otros bienes registrables. Presentá la documentación del art. 209 (dictamen de precalificación, declaraciones de PEP y de beneficiario final).
5. ARCA: obtené la CUIT del fideicomiso (sin confirmar); registrá la constitución según la RG 3312 dentro de los 10 días hábiles (arts. 6 y 8), subiendo el contrato; inscribilo en el IVA (art. 4(d)) y en Ingresos Brutos (Código Fiscal CABA art. 10(6)).
6. Durante la obra: registrá cada nuevo inversor, cada transferencia de participaciones y cada aporte dentro de los 10 días hábiles (RG 3312 arts. 6 a 8); presentá el régimen informativo anual de la RG 3312 entre el 28 y el 30 de julio (art. 5); pagá Bienes Personales al 0,50% (Ley 23.966); presentá Ganancias como contribuyente o atribuí los resultados a los fiduciantes beneficiarios (LIG arts. 54 y 73).
7. Finalización: subdividí según el régimen de propiedad horizontal (sin confirmar), adjudicá las unidades a los beneficiarios por escritura y registrá la asignación de beneficios en la RG 3312 (art. 6(f)); las transferencias de inmuebles de fideicomisos a fiduciantes beneficiarios están comprendidas en las normas de ARCA sobre transferencia de inmuebles (RG 2371, notas del Anexo al art. 1, inciso (c)) (sin confirmar).
8. Extinción: registrá la extinción ante ARCA (RG 3312 art. 6(g)) y ante la IGJ (Normas IGJ art. 212).

Costos y plazos

A. Comparación de los cinco vehículos

B. Alícuotas y montos

C. Umbrales

D. Vencimientos

E. Cronología de normas

Ejemplos prácticos

Ejemplo 1. Dos sociedades se presentan a una licitación de obra pública de CABA mediante una UTE

Hechos (supuestos). Alfa SA (argentina, 60%) y Beta SRL (argentina, 40%) forman "Alfa Beta Unión Transitoria" para construir un proyecto vial para un organismo de CABA. El contrato distribuye ingresos, gastos y resultados en proporción 60/40 (CCyC art. 1464(h)). El pliego exige responsabilidad solidaria, por lo que el contrato de UTE deja de lado la regla por defecto del art. 1467. En su primer ejercicio, la UTE certifica obras por ARS 6.000.000.000 (US$ 3.836.562,44) netos de IVA. Sus costos son de ARS 5.100.000.000 (US$ 3.261.078,07), de los cuales ARS 3.500.000.000 son compras con IVA crédito fiscal del 21%. Para simplificar, se supone que todos los montos caen en un solo ejercicio y que ningún miembro tiene otros ingresos.

Paso 1: IVA a nivel de la UTE (Ley de IVA arts. 3(a), 4 último párrafo, 28).

Las obras viales no están "destinados a vivienda", por lo que no se aplica la alícuota del 10,5%.

Paso 2: Ingresos Brutos a nivel de la UTE (Código Fiscal CABA art. 10(3); Ley Impositiva 2026 Anexo art. 4). 2,00% x ARS 6.000.000.000 = ARS 120.000.000 (US$ 76.731,25). Se supone que la base no incluye el IVA (sin confirmar). Ambos miembros responden solidariamente por el impuesto (Código Fiscal CABA art. 13).

Paso 3: Resultado de la UTE. 6.000.000.000 menos 5.100.000.000 menos 120.000.000 = ARS 780.000.000 (US$ 498.753,12).

Paso 4: Asignación (contrato, art. 1464(h)). Alfa SA 60% = ARS 468.000.000 (US$ 299.251,87). Beta SRL 40% = ARS 312.000.000 (US$ 199.501,25).

Paso 5: Impuesto a las Ganancias a nivel de los miembros (LIG art. 73(a)(1) y (2), escala 2026). Ambas partes caen en el tramo del 30%.

• Alfa SA: 33.378.546,43 + 30% x (468.000.000 menos 133.514.185,74) = 33.378.546,43 + 100.345.744,28 = ARS 133.724.290,71 (US$ 85.506,93); tasa efectiva 28,57%.
• Beta SRL: 33.378.546,43 + 30% x (312.000.000 menos 133.514.185,74) = 33.378.546,43 + 53.545.744,28 = ARS 86.924.290,71 (US$ 55.581,74); tasa efectiva 27,86%.

Durante el año, el organismo de CABA retiene Ganancias sobre cada pago por separado para Alfa y para Beta según la RG 830 art. 8, sobre la base de una nota firmada por ambas; esas retenciones se computan en la declaración jurada de cada miembro.

Paso 6: Distribución a accionistas personas humanas. Si Alfa distribuye su parte después de impuestos (ARS 334.275.709, US$ 213.744,94) a personas humanas residentes, retiene el 7% = ARS 23.399.300 (US$ 14.962,15) (LIG art. 97). La misma lógica vale para Beta: 7% de ARS 225.075.709 = ARS 15.755.300 (US$ 10.074,37).

A qué prestar atención. Si un miembro tuviera otros ingresos, la escala se aplica sobre su ganancia neta total, por lo que la alícuota marginal puede ser del 35%. Si Beta fuera una sociedad extranjera sin sucursal en Argentina, su participación en la UTE podría configurar un establecimiento permanente y el análisis cambiaría (sin confirmar). Si el contrato no dijera nada sobre la responsabilidad, cada miembro respondería solo por sus propias obligaciones frente a terceros (art. 1467), pero en materia tributaria CABA hace responsables solidarios a ambos (art. 13).

Cuánto cuesta (Ejemplo 1). Capital: la ley no exige ninguno; los miembros integran el fondo operativo según el contrato. Tasas y honorarios: certificación notarial, dictamen de precalificación, tasa de la IGJ (sin confirmar). Plazo: redacción del contrato más el control de la IGJ, varias semanas (sin confirmar). Obligaciones periódicas: declaraciones juradas mensuales de IVA e Ingresos Brutos de la UTE; declaraciones juradas anuales de los miembros.

Ejemplo 2. Fideicomiso de construcción para un edificio de 20 unidades en CABA: flujo de fondos de los inversores en ARS y USD

Hechos (supuestos). El dueño de un terreno aporta un lote valuado en ARS 500.000.000 (US$ 319.713,54) a cambio de 4 unidades. Dieciséis inversores adquieren cada uno una unidad de 60 m2 financiando el presupuesto de obra. Una sociedad desarrolladora con domicilio en CABA es la fiduciaria. Todos los inversores y el dueño del terreno son fiduciantes y beneficiarios; todos son residentes argentinos (más abajo hay una variante con un inversor extranjero). La obra dura 24 meses. Los montos se mantienen al tipo de cambio de referencia para que sean comparables; en la realidad, los montos en pesos se mueven con la inflación y el tipo de cambio, que es el principal riesgo económico para el inversor.

Paso 1: Presupuesto y aporte de los inversores.

Paso 2: Flujo de fondos del inversor. 30% a la firma, 70% en 24 cuotas mensuales.

El aporte adicional por mayores costos es un aporte según el mecanismo del art. 1667(b); cada uno debe registrarse ante ARCA dentro de los 10 días hábiles (RG 3312 arts. 6(d) y 8).

Paso 3: Impuestos anuales del fideicomiso (año 1).

• Impuesto a las Ganancias: todos los fiduciantes son beneficiarios y residentes, así que hay total coincidencia y el fideicomiso no es contribuyente (excepción del art. 73(a)(6) de la LIG; art. 53(c)); cualquier resultado se atribuye a los fiduciantes al cierre del ejercicio (art. 54; Decreto 862/2019 art. 130). Durante la obra no hay ventas, por lo que no se espera resultado imponible (sin confirmar).
• Bienes Personales: supongamos que los bienes fideicomitidos valen ARS 900.000.000 al 31 de diciembre del año 1 (terreno ARS 500.000.000 más obra ARS 400.000.000). Impuesto: 0,50% x 900.000.000 = ARS 4.500.000 (US$ 2.877,42), que paga el fiduciario como pago único y definitivo (Ley 23.966, artículo sin número a continuación del art. 25). La valuación debe seguir el art. 22(k) (sin confirmar).
• RG 3312: régimen informativo anual entre el 28 y el 30 de julio del año 2 (art. 5).

Paso 4: Finalización y adjudicación. Cada inversor recibe una unidad por escritura. Las fuentes no resuelven si la adjudicación al costo a un fiduciante beneficiario genera IVA (art. 3(b)), Ingresos Brutos o impuesto de sellos (sin confirmar). El impuesto de sellos de CABA no se aplica a las transferencias originales de los fiduciantes al fiduciario (Código Fiscal CABA art. 348).

Paso 5: Alternativa, el fideicomiso vende una unidad a un tercero. Supongamos que el contrato permite al fiduciario vender una unidad para financiar los mayores costos a US$ 110.000 = ARS 172.029.000. Si la parte correspondiente a la construcción es el 80% del precio (ARS 137.623.200, US$ 88.000), el IVA al 10,5% sobre esa parte es de ARS 14.450.436 (US$ 9.240) (Ley de IVA arts. 3(b), 10 y 28). Impuesto de sellos de CABA sobre la escritura: ARS 172.029.000 está por debajo del umbral de ARS 226.100.000, por lo que se aplica la alícuota del 2,70% (ARS 4.644.783, US$ 2.970), salvo que la valuación fiscal o el valor de referencia sean mayores, en cuyo caso se compara el valor mayor con el umbral (Ley Impositiva 2026 Anexo art. 34) (sin confirmar). Ingresos Brutos sobre la venta.

Paso 6: Salida del inversor después de la adjudicación. Un inversor persona humana residente vende la unidad por US$ 110.000 = ARS 172.029.000. Ganancia nominal: 172.029.000 menos 154.531.250 = ARS 17.497.750 (US$ 11.188,54). Al 15% (LIG art. 99): ARS 2.624.662,50 (US$ 1.678,28), antes de la actualización del costo (art. 99(a), índice del art. 93) y de los gastos deducibles. Atención: la alícuota cedular del 15% se aplica a personas humanas; si el inversor se dedica habitualmente a la actividad inmobiliaria, o si se considera que la unidad se adquirió de la actividad empresarial del fideicomiso, el resultado puede ser renta de tercera categoría (sin confirmar), y las fuentes no resuelven si el costo fiscal del inversor son sus aportes o un valor atribuido en la adjudicación (sin confirmar).

Variante: un inversor extranjero. Si uno de los 16 inversores es no residente (sujeto del Título V), la excepción de transparencia "no será de aplicación" (LIG art. 73(a)(6)). Según la lectura que favorece el Decreto 862/2019 art. 130, todo el fideicomiso pasa a tributar como una sociedad, del 25% al 35%, y las distribuciones posteriores a personas humanas y beneficiarios del exterior soportan el 7% (LIG art. 97). Una alternativa práctica que usan algunas estructuras es un fideicomiso separado para los inversores no residentes (sin confirmar). Confirmá este punto antes de admitir a cualquier inversor extranjero; la RG 3312 exige el país, el número de identificación tributaria extranjero y el domicilio del inversor extranjero (Anexo II, 1.1(a)).

Cuánto cuesta (Ejemplo 2). Capital: el propio presupuesto en efectivo; no hay mínimo legal. Tasas públicas: tasa de inscripción del fideicomiso en la IGJ (sin confirmar); tasas del Registro de la Propiedad por la transmisión fiduciaria y las adjudicaciones posteriores (sin confirmar); honorarios de escribano por la escritura del terreno y las escrituras de las 20 unidades (sin confirmar). Anual: Bienes Personales 0,50%, contabilidad, presentaciones de la RG 3312. Plazo: de 1 a 3 meses para firmar e inscribir antes de empezar la obra, y después el período de construcción (estimación editorial, no es una cifra oficial) (sin confirmar).

Trampas prácticas

1. Suponer que una UTE da responsabilidad limitada. No crea una persona jurídica (art. 1442). Los miembros responden frente a terceros según su contrato; los pliegos suelen exigir responsabilidad solidaria, y la ley tributaria de CABA hace a todos los miembros solidariamente responsables por los impuestos de la UTE (Código Fiscal CABA art. 13).
2. Olvidarse de la aprobación del directorio de cada miembro. El contrato debe citar la resolución aprobatoria con fecha y número de acta (art. 1464(d)); la IGJ lo va a controlar.
3. Firmar la UTE en un documento privado común. Los arts. 1455, 1464 y 1473 exigen escritura pública o firmas certificadas por escribano. El contrato no inscripto o informal igual obliga a las partes (art. 1447), pero no sirve para el registro.
4. Usar una agrupación de colaboración con fin de lucro. La agrupación no puede perseguir un lucro propio ni dirigir a sus miembros (art. 1454), y la autoridad de defensa de la competencia recibe una copia (art. 1455).
5. Un solo inversor extranjero en un fideicomiso de construcción. Puede hacer que todo el fideicomiso pase de transparente a contribuyente como sociedad (LIG art. 73(a)(6)). Revisá la lista de inversores antes de cada cesión de participaciones, que además debe registrarse (RG 3312 art. 7(c)).
6. No cumplir el plazo de 10 días hábiles de la RG 3312 para registrar cada nuevo inversor, aporte adicional o transferencia. ARCA puede bloquear certificados (art. 11) y aplicar multas de hasta ARS 10.000.000 (US$ 6.394,27) por cada declaración informativa presentada fuera de término (Ley 11.683).
7. No inscribir el fideicomiso en la IGJ antes de votar acciones. Las resoluciones societarias en las que los votos del fiduciario fueron decisivos no son inscribibles (Normas IGJ art. 211).
8. Inscribir la transmisión del terreno antes de la inscripción en la IGJ. En los bienes registrables no comprendidos en el art. 208(2), la inscripción en la IGJ debe ser previa (art. 208).
9. No contratar seguro de responsabilidad civil. El fiduciario pasa a responder personalmente por los daños causados por los bienes fideicomitidos si no hay seguro o este no es razonable (art. 1685). Las obras en construcción son una exposición típica.
10. Creer que el fideicomiso es inmune a la quiebra. No puede declararse en quiebra, pero sí puede ser liquidado judicialmente según las normas concursales (art. 1687). Los acreedores de los fiduciantes igual pueden atacar la transmisión por fraude (art. 1686).
11. Ignorar la situación regulatoria del fiduciario. En los fideicomisos ordinarios cualquier persona puede ser fiduciaria (art. 1673, según la sustitución de la Ley 27.440); solo los fideicomisos financieros con oferta pública necesitan una entidad financiera o un fiduciario inscripto en la CNV. Pero un desarrollador que actúa habitualmente como fiduciario de fideicomisos no financieros por cuenta de clientes entra en el perímetro de sujetos obligados ante la UIF (Ley 25.246 art. 20(18)(d)), con obligaciones de conocimiento del cliente y de reporte de operaciones sospechosas.
12. Suponer que la RG 4697 alcanza a las UTE. Las exime; igual la IGJ (art. 421) y los bancos, según las normas de la UIF, exigen el beneficiario final de cada miembro de la UTE.
13. Cifras de tasas desactualizadas. Los montos de la DA 46/2001 en Infoleg (ARS 30, ARS 100) son valores nominales de 2001; no presupuestes sobre esa base.
14. Numeración de artículos en CABA. La Ley Impositiva 2026 cita el Código Fiscal con la numeración de 2025; revisá la tabla de correspondencias del Decreto 172/2026 antes de citar una alícuota del impuesto de sellos.

Cambios recientes

• 2 de enero de 2026. La Ley 27.799 elevó la multa por presentación fuera de término de declaraciones informativas (incluida la RG 3312) a hasta ARS 5.000.000, y ARS 10.000.000 para sociedades y fideicomisos (Ley 11.683, artículo sin número a continuación del art. 38, según la modificación de la Ley 27.799 art. 16).
• 7 de enero de 2026. La Res. MECON 1/2026 fijó las tasas de la CNV: fiduciarios financieros ARS 5.611.000 por año (US$ 3.587,83); emisiones de fideicomisos financieros 0,05% (Anexo II).
• 2025 a 2026. Regímenes automáticos y abreviados de la CNV para fideicomisos financieros (RG 1051/2025, RG 1063/2025, RG 1146/2026, RG 1159/2026), resumidos en Oferta pública ante la CNV.
• 4 de mayo de 2026. Código Fiscal CABA T.O. 2026 (Decreto 172/2026), que renumeró los artículos; los fideicomisos y las UTE siguen siendo contribuyentes (arts. 10(3) y 10(6)).
• 26 de mayo de 2026. La RG IGJ 4/2026 modificó varias Normas IGJ (por ejemplo, el art. 204 sobre inscripciones) (sin confirmar).
• 10 de octubre de 2024. El Decreto 891/2024 reformuló la lista de sujetos obligados en prevención de lavado, incluidos los fiduciarios financieros de la CNV (Ley 25.246 art. 20(7)).
• 19 de julio de 2024. La RG 5529/2024 creó el registro de beneficiarios finales de ARCA, alimentado con los datos de la RG 3312.
• 16 de julio de 2024. La RG IGJ 15/2024 reemplazó las Normas IGJ; los contratos asociativos y los fideicomisos ya no presentan estados contables ante la IGJ (considerando 52).
• 8 de julio de 2024. La Ley 27.743 reformuló Bienes Personales; el impuesto sustituto de los fideicomisos sigue en el 0,50% según el texto revisado.
• 15 de marzo de 2024. Ley 27.739: los proveedores de servicios fiduciarios para fideicomisos no financieros pasaron a ser sujetos obligados ante la UIF (Ley 25.246 art. 20(18)(d)); definición legal de beneficiario final.
• 21 de diciembre de 2023. DNU 70/2023: las sociedades de cualquier tipo pueden ser parte de cualquier contrato asociativo (Ley 19.550 art. 30).

Cambios pendientes

• Bienes Personales 2027. Para las personas humanas, el art. 25 de la Ley 23.966 prevé una alícuota única del 0,25% desde el período fiscal 2027. El texto revisado no modifica la alícuota del 0,50% del impuesto sustituto de los fideicomisos (sin confirmar).
• Tasas de la IGJ. Los montos actuales de las tasas de la IGJ para contratos asociativos y fideicomisos no figuran en ninguna fuente oficial revisada (sin confirmar).
• Fideicomiso al costo. Ninguna ley ni resolución general de ARCA en las fuentes trata el IVA, Ingresos Brutos y Ganancias en la adjudicación de unidades al costo; las posiciones siguen discutidas (sin confirmar).
• Información de Ganancias de la UTE. Las fuentes no indican si ARCA exige una declaración informativa a nivel de la UTE o formularios específicos (sin confirmar).
• No se encontró ningún proyecto de ley pendiente que modifique los arts. 1442 a 1478 o 1666 a 1707 del CCyC en las fuentes revisadas.

Preguntas frecuentes

1. ¿Una UTE es una sociedad o una persona jurídica? No. Los contratos asociativos "no son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho" (CCyC art. 1442). A efectos tributarios, en cambio, la UTE es sujeto del IVA (Ley de IVA art. 4) y contribuyente de Ingresos Brutos (Código Fiscal CABA art. 10(3)).

2. ¿Los miembros de una UTE responden solidariamente? No por defecto. El art. 1467 dice que la solidaridad no se presume salvo que el contrato la prevea. Los pliegos de licitación suelen exigirla. En CABA, los miembros responden solidariamente por los impuestos locales de la UTE (Código Fiscal art. 13).

3. ¿Quién paga Ganancias sobre la utilidad de una UTE? Los miembros, cada uno por su parte; ARCA retiene sobre los pagos a las UTE miembro por miembro (RG 830 art. 8 y Anexo V(f)). La UTE en sí no figura en la LIG como contribuyente de Ganancias (sin confirmar).

4. ¿Una sociedad extranjera puede ser miembro de una UTE? El CCyC no lo prohíbe y el art. 1463 contempla obras "dentro o fuera de la República". Normalmente, la sociedad extranjera va a necesitar inscribirse en Argentina y obtener una CDI o una CUIT (sin confirmar), y su participación puede configurar un establecimiento permanente a efectos tributarios (sin confirmar).

5. ¿Cuánto puede durar un fideicomiso? Hasta 30 años desde el contrato, salvo que el beneficiario sea incapaz (CCyC art. 1668).

6. ¿Un fideicomiso de construcción tributa como una sociedad? Solo si no hay total coincidencia entre fiduciantes y beneficiarios, si es un fideicomiso financiero, si un fiduciante beneficiario es residente del exterior o si opta por tributar (LIG arts. 53(c), 54, 73(a)(6) y (8); Decreto 862/2019 art. 130). En los demás casos, los resultados se trasladan a los fiduciantes.

7. ¿El fideicomiso paga impuesto al patrimonio? Sí, Bienes Personales como responsable sustituto, al 0,50% de los bienes fideicomitidos al 31 de diciembre, a cargo del fiduciario (Ley 23.966, artículo sin número a continuación del art. 25), salvo los fideicomisos financieros y determinados fideicomisos estatales de infraestructura.

8. ¿Todo fideicomiso debe inscribirse? El CCyC dice que el contrato "debe inscribirse en el Registro Público que corresponda" (art. 1669). En CABA, la IGJ inscribe los fideicomisos con fiduciario en CABA, bienes en CABA o acciones de sociedades inscriptas en la IGJ (Normas IGJ art. 208). Por separado, todo fideicomiso local se registra ante ARCA mediante la RG 3312 (arts. 1 y 6).

9. ¿Qué pasa si un fideicomiso se queda sin fondos? Las deudas del fideicomiso se pagan solo con los bienes fideicomitidos; nadie más responde, salvo que lo haya asumido (art. 1687). El fideicomiso no puede declararse en quiebra; el juez lo liquida aplicando las normas concursales. En los fideicomisos de construcción, el contrato suele prever aportes adicionales para evitarlo.

10. ¿A quién hay que informar como beneficiario final de un fideicomiso? Ante ARCA: cualquier persona humana con participación o control y, siempre, los fiduciantes, fiduciarios, fideicomisarios, beneficiarios y protectores que sean personas humanas; 2% en los fideicomisos con oferta pública (RG 3312 art. 2). Ante la IGJ: los beneficiarios finales de cada parte (Normas IGJ art. 421). Ver Beneficiario final.

11. ¿Qué diferencia hay entre un fideicomiso ordinario y uno financiero? El fideicomiso financiero tiene como fiduciario a una entidad financiera o a una sociedad autorizada por la CNV, y sus beneficiarios son titulares de títulos valores garantizados con los bienes fideicomitidos (art. 1690). Los que tienen oferta pública están supervisados por la CNV y no se inscriben en la IGJ (Normas IGJ art. 208). Nunca acceden a la transparencia en Ganancias (LIG art. 73(a)(6)).

12. ¿El negocio en participación se inscribe en algún lado? No. No tiene denominación, forma ni inscripción (art. 1448). El gestor actúa en nombre propio con responsabilidad ilimitada; las pérdidas del partícipe tienen como tope su aporte (arts. 1449 y 1452).

Fuentes primarias

• Código Civil y Comercial, Ley 26.994, arts. 320, 1442 a 1478, 1666 a 1707 (texto original; cotejado con el texto actualizado de Infoleg en los puntos donde la única modificación encontrada en el
• Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019, Decreto 824/2019, texto actualizado, arts. 49, 53, 54, 73, 74, 97, 99 y lista de residentes
• ARCA, Impuesto a las Ganancias Personas Jurídicas, Escala 2026
• Decreto Reglamentario 862/2019, texto actualizado, arts. 2, 129 a 134, 170, 287, 293 y lista de partes vinculadas
• Ley de IVA, t.o. 1997 (Decreto 280/97), texto actualizado, arts. 3, 4, 5, 10, 28
• Ley 23.966, Título VI, Impuesto sobre los Bienes Personales, texto actualizado, arts. 22(k), 25 y artículo sin número a continuación del art. 25
• Ley 11.683, texto actualizado, artículo sin número a continuación del art. 38
• RG AFIP 3312/2012, texto actualizado, arts. 1 a 16 y Anexos I y II
• RG AFIP 5285/2022, tabla de vencimientos (imagen `afip_rg5285_2022_img3.jpg`)
• RG AFIP 830/2000, texto actualizado, art. 8 y Anexo V
• RG AFIP 2371/2007, texto actualizado, notas del Anexo al art. 1
• RG IGJ 15/2024 (Normas IGJ), texto actualizado, considerando 52, arts. 4, 35, 36, 205 a 212, 414, 421 y Libro X (; BO 16 de julio de 2024)
• Decisión Administrativa 46/2001, tasas de la IGJ, art. 2 (; lista de modificaciones
• Ley 19.550, texto actualizado, art. 30
• Ley 25.246, texto actualizado, art. 20
• Código Fiscal CABA T.O. 2026, Decreto 172/2026 Anexo I, arts. 10, 11, 13, 197, 220, 298, 348
• Ley Impositiva CABA 2026, Ley 6.927, Anexo, arts. 4, 30, 34, 36
• Código Fiscal PBA, Ley 10.397, actualizado, art. 19, exenciones y sanciones
• Ley Impositiva PBA 2026, Ley 15.558, arts. 53 y 58
• Res. MECON 1/2026, tasas de la CNV, Anexo II

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