Disolver y liquidar una sociedad en Argentina

Reglas clave

1. El marco legal y quién hace qué

1.1 Las leyes

• LGS 19.550 (t.o. Decreto 841/1984, BO 30 de marzo de 1984), Capítulo I, Sección XII (arts. 89 a 100, resolución parcial y disolución) y Sección XIII (arts. 101 a 112, liquidación). Los artículos 93, 94, 94 bis y 100 fueron reformulados por la Ley 26.994 (BO 8 de octubre de 2014, vigente desde el 1 de agosto de 2015), la ley que sancionó el Código Civil y Comercial. El artículo 1 ahora solo admite la sociedad unipersonal como SA, por lo que una SRL debe mantener al menos dos socios.
• Ley 27.349 (Ley de Apoyo al Capital Emprendedor), Título III, para la SAS. El artículo 55 regula la disolución y el artículo 56 la liquidación. La ley es de 2017 (BO 12 de abril de 2017 (sin confirmar)).
• Código Civil y Comercial (Ley 26.994), art. 328 sobre la conservación de los libros por diez años.
• LCT 20.744 (t.o. 1976) para el personal, modificada por última vez por la Ley 27.802 (BO 6 de marzo de 2026), que reformuló, entre otros, los arts. 231(b), 245 y 248.
• Ley 24.013 (Ley Nacional de Empleo), arts. 98 a 105, sobre el procedimiento preventivo de crisis.
• Ley 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario, t.o. Decreto 821/1998), arts. 6, 8 y 56.
• Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. Decreto 824/2019 (LIG), arts. 49, 73, 97 y 102, y la norma reglamentaria sobre rescate de acciones (art. 139 del reglamento).
• Ley 23.966, Título VI (Impuesto sobre los Bienes Personales), el artículo incorporado a continuación del art. 25 sobre acciones de titulares del exterior.
• BCRA "Exterior y Cambios", texto ordenado actualizado al 14 de septiembre de 2026 (última comunicación incluida: A 8481), puntos 3.4, 3.13 y 3.16.

1.2 El registro

La LGS se refiere al "Registro Público de Comercio". En la Ciudad de Buenos Aires ese registro está a cargo de la IGJ. Las reglas de la IGJ para sociedades son las Normas IGJ aprobadas por la RG IGJ 15/2024:

• Firmada el 15 de julio de 2024 y publicada en el Boletín Oficial el 16 de julio de 2024 (aviso n.º 46017/24);
• Anexos corregidos por la RG IGJ 16/2024 (BO 24 de julio de 2024);
• Vigente desde el viernes 1 de noviembre de 2024, en reemplazo de la RG IGJ 7/2015 y de las resoluciones dictadas en su marco (RG 15/2024 art. 2);
• Los trámites ya iniciados a esa fecha siguen con las normas anteriores, pero el solicitante puede pedir que se aplique cualquier norma nueva más favorable (art. 4);
• Modificada desde entonces, entre otras, por la RG IGJ 4/2026 (BO 26 de mayo de 2026), que reformuló las reglas para el cierre de sucursales de sociedades extranjeras (art. 199) y para la cancelación de una inscripción del art. 123 (art. 202).

La página cita los artículos pertinentes del Anexo A como "Normas IGJ art. X". Los artículos sobre disolución y liquidación (arts. 159 a 163, Capítulos VI y VII sobre prórroga, reconducción, disolución, liquidación y cancelación) no muestran notas de modificación en el texto actualizado de Infoleg usado para esta página, por lo que se toman como vigentes en su versión original (sin confirmar).

La IGJ solo tiene competencia sobre las sociedades con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires. Las sociedades inscriptas en Córdoba, Mendoza, Santa Fe, la Provincia de Buenos Aires u otras jurisdicciones tramitan ante el registro provincial (por ejemplo, la "Dirección de Personas Jurídicas" provincial o equivalente), cuyos requisitos documentales, tasas y plazos no figuran en las fuentes usadas para esta página (sin confirmar). Las reglas de la LGS son las mismas en todo el país porque la LGS es una ley nacional.

1.3 Niveles de fiscalización

Una SA comprendida en el art. 299 de la LGS está sujeta a fiscalización estatal permanente "durante su funcionamiento, disolución y liquidación". El inciso 2 de ese artículo abarca a las SA con capital superior a un monto que actualiza el Poder Ejecutivo; la Resolución 10/2024 del Ministerio de Justicia (BO 8 de febrero de 2024) lo fijó en ARS 2.000.000.000 (unos US$ 1.278.854 al dólar MEP del 23 oct 2026 (sin confirmar)). Por debajo de ese monto, y en el caso de las SRL, el registro controla las presentaciones pero no fiscaliza la liquidación en el día a día. Una SRL cuyo capital alcanza el monto del art. 299(2) debe informar a su sindicatura y someter el balance final a la aprobación de una reunión (LGS arts. 104 y 110). La propia IGJ sostuvo en los considerandos de la RG IGJ 11/2024 que la Ley 27.349 no somete a la SAS a la fiscalización de la IGJ durante su funcionamiento, disolución y liquidación; la IGJ actúa solo como registro.

2. Disolución: las causales

2.1 La lista del artículo 94

El artículo 89 permite que el estatuto agregue otras causales. El artículo 94 bis elimina la vieja regla según la cual una sociedad con un solo socio debía disolverse: la reducción a un socio ya no es causal de disolución. En las sociedades en comandita y de capital e industria provoca la transformación automática en SA unipersonal si no se adopta otra solución dentro de tres meses. Para una SRL que queda con un solo socio, el art. 94 bis no prevé la transformación; como el art. 1 solo admite sociedades unipersonales como SA, la solución práctica (incorporar un segundo socio, transformarse en SA o SAS, o disolverse) conviene consultarla con el registro (sin confirmar).

2.2 Cuándo surte efecto la disolución

• Entre los socios, desde la fecha de la resolución o la fecha en que se produjo la causal. La declaración judicial de disolución tiene efecto retroactivo a la fecha de la causal (art. 97).
• Frente a terceros, solo desde la inscripción, previa publicación cuando el tipo lo exige (art. 98). Hasta entonces, un acreedor puede tratar a la sociedad como si funcionara normalmente.
• Para los administradores, desde el vencimiento del plazo, la resolución de disolución o la declaración de que existe una causal. Desde ese momento solo pueden atender asuntos urgentes y deben tomar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Cualquier otra operación los hace responsables en forma ilimitada y solidaria frente a terceros y socios (art. 99).

2.3 Pérdida del capital y reducción obligatoria

Dos reglas funcionan juntas:

• Art. 206: la reducción del capital es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital.
• Art. 94(5): la pérdida del capital es causal de disolución, que los socios pueden evitar reintegrando el capital en todo o en parte, o aumentándolo (art. 96). En una SA, la reintegración requiere el voto de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicar la pluralidad de votos (art. 244, último párrafo), y es competencia de la asamblea extraordinaria (art. 235(2)).

La Ley 27.541 (BO 23 de diciembre de 2019), art. 59, suspendió los arts. 94(5) y 206 "hasta el fin del período establecido en el artículo 1" de esa ley. El artículo 1 delegó facultades hasta el 31 de diciembre de 2020. Según el texto, entonces, la suspensión terminó el 31 de diciembre de 2020. Si alguna norma posterior la prorrogó no surge de las notas de Infoleg a la LGS usadas para esta página (sin confirmar). Una sociedad con fuertes pérdidas acumuladas (algo común en Argentina después de las devaluaciones, cuando se reexpresan las deudas en moneda extranjera) debería revisar ambas reglas en cada cierre de ejercicio. Ver el Ejemplo práctico 3.

2.4 Volver atrás: prórroga, reconducción y remoción de la causal

• Prórroga: requiere unanimidad salvo que el estatuto disponga otra cosa, con reglas especiales para SA y SRL, y debe resolverse y presentarse antes del vencimiento del plazo (art. 95).
• Reconducción: se admite con las mismas mayorías mientras no se haya inscripto la designación del liquidador, sin perjuicio de la responsabilidad del art. 99. Cualquier reconducción posterior requiere unanimidad en todos los tipos (art. 95). La IGJ no inscribe una reconducción si la causal de disolución fue una sanción (Normas IGJ art. 159).
• Remoción de la causal: el órgano de gobierno puede remover cualquier causal de disolución si la actividad es viable económica y socialmente, antes de la cancelación de la inscripción, sin perjuicio de terceros (art. 100). En caso de duda sobre la existencia de una causal, la ley se inclina por la subsistencia de la sociedad.
• Socios de SRL y SA que no están de acuerdo: la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, traslado del domicilio al exterior y cambio fundamental del objeto dan a los socios disconformes de una SRL derecho de receso según el art. 245 (art. 160). La disolución anticipada en sí no figura en la lista de receso.

3. La resolución de disolver

3.1 Mayorías según el tipo

Según el art. 235(4) de la LGS, la asamblea extraordinaria de una SA es también el órgano que designa, remueve y retribuye a los liquidadores y aprueba las cuentas finales de la liquidación.

3.2 Publicación

Las SRL y las SA deben publicar por un día en el diario oficial un aviso con la fecha de la resolución que aprobó la disolución (art. 10(b)). Para la SAS, el equivalente es la Ley 27.349 art. 37(b). La IGJ pide que el aviso de los arts. 10 y 98 para SRL y SA indique también la identidad del liquidador y el domicilio especial constituido (Normas IGJ art. 160(2)(b)). En la Ciudad de Buenos Aires, el "diario de publicaciones legales" es el Boletín Oficial de la República Argentina (sin confirmar).

3.3 Inscripción de la disolución y del liquidador (IGJ)

El art. 160 de las Normas IGJ exige:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original con la transcripción del acta de asamblea y su registro de asistencia, o de la reunión de socios, que resolvió la disolución y designó al liquidador.
2. Constancia de las publicaciones:
3. Para las SA, el aviso de convocatoria a la asamblea (art. 237 LGS), salvo que la asamblea haya sido unánime; para los demás tipos, el dictamen de precalificación debe confirmar que la convocatoria o consulta fue regular, salvo que hayan estado presentes todos los socios;
4. Para las SA y SRL, el aviso de los arts. 10 y 98 con la fecha de la resolución, la identidad del liquidador y su domicilio especial.
5. La aceptación del cargo por el liquidador y, cuando corresponda, el cumplimiento de los requisitos de domicilio, según el art. 105 de las Normas IGJ (no reproducido en esta página) (sin confirmar).

El canal de presentación (el sistema de trámites en línea de la IGJ), los nombres de los formularios y la tasa no figuran en las fuentes usadas para esta página (sin confirmar). No te bases en ningún código de formulario que no esté confirmado por la IGJ.

4. El liquidador

4.1 Quién

• Por defecto: el órgano de administración (gerentes de una SRL, directorio de una SA) pasa a ser el liquidador, salvo circunstancias especiales o disposición en contrario del estatuto (art. 102).
• En otro caso: los socios designan al liquidador o a los liquidadores por mayoría dentro de 30 días de haber entrado la sociedad en liquidación. Si no lo hacen, o el liquidador no actúa, cualquier socio puede pedir al juez que lo designe (art. 102).
• SAS: el administrador, el representante legal o la persona designada por la reunión de socios o el socio único (Ley 27.349 art. 56).
• Inscripción: la designación debe inscribirse (art. 102).
• Remoción: por la misma mayoría que lo designó; cualquier socio, o el síndico, puede demandar la remoción por justa causa (art. 102).

Una casa matriz extranjera suele designar como liquidador a un profesional local (abogado o contador) para que alguien con domicilio local firme las presentaciones, trate con el banco y reciba las notificaciones. Si un no residente puede actuar como liquidador, y qué requisitos de domicilio y garantía se aplican, se rige por las reglas para directores y gerentes que las Normas IGJ incorporan por remisión (el art. 160 remite al art. 105) (sin confirmar).

4.2 Facultades y deberes

• Representación: el liquidador representa a la sociedad y puede celebrar todos los actos necesarios para realizar el activo y cancelar el pasivo (art. 105).
• Instrucciones: el liquidador sigue las instrucciones de los socios impartidas según el tipo, y responde por los daños si no las cumple (art. 105).
• Denominación: todo documento debe usar la denominación social con el agregado "en liquidación". Omitirlo hace responsable al liquidador en forma ilimitada y solidaria por los daños (art. 105).
• Exigencia de aportes: si los fondos de la sociedad no alcanzan para pagar las deudas, el liquidador debe exigir a los socios los aportes debidos según el tipo o el contrato (art. 106). En una SRL o SA esto significa el capital suscripto no integrado, no una responsabilidad personal por las deudas sociales.
• Estándar general: las obligaciones y la responsabilidad se rigen por las reglas de los directores y gerentes (art. 108), es decir, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios (sin confirmar).

4.3 Exposición tributaria del liquidador

El art. 6(1)(c) de la Ley 11.683 hace responsables a los "representantes de las sociedades en liquidación" de pagar los impuestos de la sociedad con los recursos que administran, y el art. 6(1)(d) hace lo mismo con los directores y gerentes. Según el art. 8(a), estas personas responden en forma personal y solidaria con sus propios bienes si, por incumplir sus deberes tributarios, el impuesto no se paga y la sociedad no regulariza dentro de los 15 días de una intimación administrativa. Solo se liberan si prueban que el incumplimiento no les es imputable subjetivamente. Consecuencia práctica: un liquidador no debería distribuir caja a los socios mientras haya declaraciones juradas o determinaciones abiertas.

La facultad de ARCA para determinar y cobrar prescribe en general a los 5 años para contribuyentes inscriptos, plazo que se reduce a 3 años cuando la declaración jurada se presentó y pagó en término y ARCA no la impugna por una discrepancia significativa (Ley 11.683 art. 56(a), sustituido por la Ley 27.799, BO 2 de enero de 2026). El criterio de "discrepancia significativa" fue redefinido por la Ley 27.826 (BO 9 de octubre de 2026), en el artículo sin número a continuación del art. 56 (un aumento de al menos el 15% del impuesto, un monto superior al umbral del Régimen Penal Tributario o el uso de facturas apócrifas). El plazo corre desde el 1 de enero siguiente al año en que vencía la declaración (art. 57). La cancelación registral no extingue por sí sola los reclamos de ARCA; los liquidadores y socios deberían conservar pruebas y reservas en consecuencia.

5. Inventario, balance e información

• Inventario y balance: dentro de los 30 días de asumido el cargo, el liquidador confecciona un inventario y balance del patrimonio social y lo pone a disposición de los socios. Los socios pueden prorrogar el plazo a 120 días por mayoría. El incumplimiento es causal de remoción, hace perder el derecho a la remuneración y genera responsabilidad por los daños (art. 103).
• Información trimestral: al menos cada trimestre, el liquidador informa a los socios sobre el estado de la liquidación. En las SA, y en las SRL cuyo capital alcanza el monto del art. 299(2), el informe se dirige a la sindicatura (art. 104).
• Balances anuales: si la liquidación se prolonga, también se confeccionan balances anuales (art. 104). Si estos estados contables anuales de liquidación deben presentarse ante la IGJ se rige por las reglas generales sobre presentación de estados contables (sin confirmar).

El inventario es el documento base de todo lo que sigue: fija qué hay que vender o cobrar, qué deudas y contingencias existen (incluidas las laborales y tributarias) y qué pueden esperar recibir los socios. Las normas contables para un balance "en base de liquidación" (valuación a valor de realización en lugar de empresa en marcha) las fijan las normas contables profesionales, no las fuentes usadas para esta página (sin confirmar).

6. Realización del activo y pago a los acreedores

6.1 Orden de trabajo

No hay un orden legal de tareas, pero la lógica de la LGS es clara: realizar el activo, extinguir el pasivo (art. 105) y recién entonces confeccionar el balance final y el proyecto de distribución (art. 109: "Extinguido el pasivo social"). Las distribuciones parciales antes de pagar todas las deudas solo se permiten si todas las obligaciones sociales están suficientemente garantizadas. En las SA, los accionistas que representen el 10% del capital pueden pedir una distribución parcial en esas condiciones; en los demás tipos, cualquier socio. Si los liquidadores se niegan, decide el juez. La distribución parcial se publica de la misma forma y con los mismos efectos que una reducción de capital (art. 107), lo que da a los acreedores los derechos de oposición aplicables a la reducción de capital (arts. 203 y 204 LGS, no reproducidos aquí (sin confirmar)).

6.2 Rubros típicos

7. El personal en el cierre

7.1 Qué indemnización corresponde

El cierre del negocio extingue todos los contratos de trabajo. El empleador debe pagar los rubros indemnizatorios que fija la LCT. La pregunta clave es si se puede aplicar la indemnización reducida del art. 247 (la mitad del monto del art. 245).

• Art. 245 (despido ordinario sin causa): un mes de sueldo por año de servicio o fracción mayor de tres meses, sobre la mejor remuneración mensual, normal y habitual devengada en el último año (o en el tiempo de servicio si es menor). Desde la Ley 27.802 (BO 6 de marzo de 2026), el texto define "remuneración" como el monto devengado y percibido en cada mes calendario, excluidos los conceptos no mensuales como el sueldo anual complementario (SAC), las vacaciones y los premios no mensuales; son "habituales" los conceptos devengados durante al menos seis meses en el último año calendario; los conceptos variables se promedian sobre seis meses o el año si resulta más favorable. La base tiene un tope de tres veces el salario mensual promedio del convenio colectivo aplicable, con un piso del 67% de la base propia del trabajador. La indemnización nunca puede ser inferior a un mes de sueldo. Los convenios colectivos pueden reemplazar el régimen por un fondo de cese laboral.
• Art. 247 (fuerza mayor o falta o disminución de trabajo): cuando el despido se debe a fuerza mayor o a falta o disminución de trabajo no imputable al empleador y debidamente justificada, la indemnización es la mitad de la del art. 245. Los despidos deben empezar por el personal menos antiguo de cada especialidad y, dentro del mismo semestre de ingreso, por quienes tengan menos cargas de familia.
• Art. 251 (quiebra): si la quiebra del empleador extingue el contrato y se debió a causas no imputables al empleador, se aplica el art. 247; si no, el art. 245.

Un cierre voluntario decidido por un grupo extranjero rentable por razones estratégicas es, según la letra del art. 247, difícil de encuadrar en "no imputable al empleador". La jurisprudencia sobre la carga de la prueba y el estándar de "falta de trabajo" no figura en las fuentes de esta página; un presupuesto conservador debería suponer la indemnización completa del art. 245, salvo que la sociedad pueda documentar una causa externa que no podía evitar (sin confirmar).

7.2 Otros rubros que se deben en la desvinculación

Desde la Ley 27.802, la indemnización del art. 245 se describe como la única reparación por el despido sin causa; su percepción extingue todo reclamo judicial o extrajudicial vinculado al despido, incluidos los reclamos civiles, salvo los fundados en delitos penales. Esto debería reducir, aunque no eliminar, el riesgo de litigio en el cierre.

Las contribuciones patronales a la seguridad social sobre los conceptos salariales, y el tratamiento del preaviso y la indemnización a efectos de contribuciones y de la retención de Impuesto a las Ganancias, quedan fuera de las fuentes revisadas aquí (sin confirmar).

7.3 Despidos colectivos: el procedimiento preventivo de crisis

Si los despidos o suspensiones por fuerza mayor, causas económicas o tecnológicas afectan a más del 15% del personal en empresas de menos de 400 trabajadores, a más del 10% en empresas de 400 a 1.000, o a más del 5% en empresas de más de 1.000, el empleador debe pasar primero por el procedimiento preventivo de crisis ante el Ministerio de Trabajo (Ley 24.013 art. 98):

Si se viola el statu quo, los trabajadores afectados conservan su empleo y deben cobrar los salarios caídos (art. 104). La Ley 27.802 también se refiere a un deber de negociar de buena fe en los procedimientos de crisis y exige que la empresa informe sobre las causas de la crisis y sus efectos sobre el empleo (Ley 27.802, disposición sobre deberes de información en la negociación colectiva, inciso C (sin confirmar)). El "ministerio competente" hoy es el área de trabajo del Ministerio de Capital Humano (sin confirmar).

En un cierre total, el procedimiento de crisis es relevante porque el despido del 100% del personal supera todos los umbrales. Si es obligatorio cuando la empresa cesa toda actividad, a diferencia de una reducción parcial, no surge claramente del texto (sin confirmar).

7.4 Los nuevos Fondos de Asistencia Laboral (FAL)

La Ley 27.802 (Título II, arts. 58 a 61 en los textos que revisamos) crea los Fondos de Asistencia Laboral para ayudar a los empleadores a afrontar los pagos de los arts. 95, 212, 232, 233, 241, 245, 246, 247, 248, 250 y 254 de la LCT, entre otros. Cada empleador debe abrir una cuenta segregada en una entidad autorizada por la CNV, financiada con una contribución mensual del 1% de la base de cálculo de los aportes al SIPA para grandes empresas y del 2,5% para micro, pequeñas y medianas empresas (art. 60), que el Poder Ejecutivo puede elevar al 1,5% y al 3%. Los pagos se canalizan a través de ARCA, que actúa solo como agente de recaudación. Los fondos cubren solo a los trabajadores registrados al menos 12 meses antes de la extinción. La fecha de inicio depende de la reglamentación (sin confirmar). Cuando la reglamentación esté vigente, una sociedad en liquidación debería revisar el saldo de su cuenta FAL como fuente de fondos para las indemnizaciones y el tratamiento de cualquier excedente (sin confirmar).

8. Impuestos en la liquidación

8.1 La sociedad sigue siendo contribuyente

Según el art. 101 de la LGS, la sociedad en liquidación conserva su personalidad jurídica a los efectos de la liquidación. A efectos impositivos sigue siendo contribuyente de Impuesto a las Ganancias según el art. 73(a) de la LIG hasta el fin de la liquidación (sin confirmar), con la escala de alícuotas 2026:

Fuente: ARCA, "Escala 2026" para personas jurídicas. Si el período final de liquidación es un ejercicio irregular con su propia declaración jurada, y cómo quiere ARCA que se presente, no está cubierto por las fuentes (sin confirmar). Cualquier quebranto impositivo acumulado que quede cuando se cancela la sociedad se pierde; no puede transferirse a los socios (sin confirmar).

8.2 Distribución a los socios: dividendo o reembolso de capital

La LIG no tiene un artículo escrito específicamente para las distribuciones de liquidación en las fuentes revisadas. Las reglas más cercanas son:

• LIG art. 49: los dividendos, en efectivo o en especie, están gravados para quien los recibe cualesquiera sean los fondos sociales usados, incluidas las reservas antiguas. En caso de rescate total o parcial de acciones, el excedente del importe del rescate sobre el costo computable de las acciones se considera dividendo. El costo computable por acción es el patrimonio neto de la sociedad según el último balance comercial cerrado antes del rescate, menos las utilidades líquidas y realizadas y las reservas originadas en esas utilidades, dividido por las acciones en circulación.
• LIG art. 97: la alícuota sobre dividendos para personas humanas es del 7%; cuando los dividendos se pagan a beneficiarios del exterior, el pagador retiene ese porcentaje con carácter de pago único y definitivo.
• Art. 139 del reglamento: repite la regla del rescate y la conversión de importes.
• LIG art. 102: la retención general del 35% sobre pagos a beneficiarios del exterior excluye expresamente los dividendos.

Sobre esa base, la lectura habitual es que la parte de una distribución final que reembolsa el capital integrado (y los ajustes de capital) no es ganancia, y la parte que representa utilidades acumuladas es un dividendo sujeto a la retención del 7% cuando se paga a un no residente (sin confirmar). El Ejemplo práctico 1 usa esta lectura. Los beneficios de los convenios para evitar la doble imposición y el tratamiento en el país de la casa matriz extranjera quedan fuera de esta página.

8.3 Bienes Personales sobre las acciones (responsable sustituto)

Según el artículo incorporado a continuación del art. 25 de la Ley 23.966 (sustituido por la Ley 27.541), la sociedad debe pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a la alícuota del 0,50% sobre el valor patrimonial de las acciones o cuotas de personas humanas (del país o del exterior) y de sociedades del exterior, con carácter de pago único y definitivo. Se presume, sin admitir prueba en contrario, que los accionistas societarios del exterior pertenecen indirectamente a personas humanas del exterior. La sociedad puede recuperar el importe del accionista, incluso reteniéndolo de las distribuciones. Por lo tanto, una sociedad en liquidación debe presupuestar este impuesto para cada 31 de diciembre en que todavía exista, y puede deducirlo de la distribución final (sin confirmar).

8.4 Ingresos Brutos provincial

La IGJ no cancela una sociedad sin la "constancia de presentación del cese de actividades de la sociedad ante la Dirección General de Rentas por el impuesto sobre los ingresos brutos" (Normas IGJ art. 161(6)). Las sociedades en Convenio Multilateral pueden presentar el cese total de actividades a través del Registro Único Tributario, Padrón Federal, que COMARB describe como un canal único para la inscripción, modificaciones, cese parcial y total, transferencia de fondo de comercio, fusión y escisión (página Padrón Federal de COMARB; RG CA 5/2019). Las normas provinciales sobre declaraciones juradas finales, impuesto de sellos sobre los actos de liquidación y certificados de libre deuda no figuran en las fuentes (sin confirmar).

8.5 Baja de la CUIT y de las inscripciones impositivas nacionales

La CUIT y las inscripciones en Impuesto a las Ganancias, IVA y como empleador deben darse de baja ante ARCA una vez que la sociedad ya no tiene actividad. La resolución de ARCA que regula el cese de las inscripciones y la cancelación de la CUIT, el servicio en línea que se usa y cualquier exigencia de presentación previa de todas las declaraciones juradas no pudieron confirmarse con las fuentes disponibles para esta página (sin confirmar). En la práctica:

1. Presentar todas las declaraciones juradas hasta la fecha de cese, incluidas la última de Impuesto a las Ganancias, la última de IVA y la última de cargas sociales;
2. Presentar las últimas declaraciones juradas como agente de retención;
3. Solicitar la baja de cada impuesto ("baja de impuestos") y luego la cancelación de la CUIT a través de los servicios en línea de ARCA (sin confirmar);
4. Mantener la CUIT activa el tiempo suficiente para recibir cualquier reintegro y para presentar el "Relevamiento de activos y pasivos externos" del BCRA del último período, si corresponde.

No des de baja la CUIT antes de hacer la transferencia final al exterior: el banco necesita una CUIT activa para cursar la operación de cambio (sin confirmar).

9. Balance final y proyecto de distribución

1. Confección: una vez extinguido todo el pasivo, los liquidadores confeccionan el balance final y el proyecto de distribución. El proyecto reembolsa primero los aportes de capital y luego distribuye el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias, salvo que el contrato disponga otra cosa (art. 109).
2. Comunicación e impugnación: el balance final y el proyecto, firmados por los liquidadores, se comunican a los socios, que pueden observarlos dentro de los 15 días. Cualquier acción judicial debe promoverse dentro de los 60 días siguientes, y todas las impugnaciones se acumulan en un solo juicio (art. 110).
3. Aprobación por asamblea: en las SA, y en las SRL cuyo capital alcanza el monto del art. 299(2), el balance final y el proyecto también los firman los síndicos y se someten a una asamblea o reunión. Los socios ausentes o disconformes pueden impugnarlos dentro de los mismos plazos contados desde la aprobación (art. 110).
4. Presentación y ejecución: los documentos aprobados se agregan al legajo de la sociedad en el registro, y se ejecuta la distribución (art. 111).
5. Importes no reclamados: los importes no reclamados dentro de los 90 días de presentados esos documentos se depositan en un banco oficial a disposición de sus titulares; a los 3 años pasan a la autoridad escolar de la jurisdicción (art. 111).

Para una casa matriz extranjera, el proyecto de distribución debería identificar el monto que corresponde a capital y el que corresponde a utilidades, porque el banco aplicará normas del BCRA distintas a cada uno (sección 11) y el tratamiento impositivo es distinto (sección 8.2).

10. Cancelación de la inscripción

10.1 Después de la liquidación

El art. 112 de la LGS dispone que la inscripción del contrato social se cancela al terminar la liquidación y que, a falta de acuerdo entre los socios, el juez del registro decide quién conserva los libros y documentos. En la Ciudad de Buenos Aires, el art. 161 de las Normas IGJ exige:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original con la transcripción del acta de asamblea (y registro de asistencia) o de la reunión de socios que aprobó el balance final de liquidación y el proyecto de distribución y resolvió sobre la custodia de los libros y documentos;
2. El balance final de liquidación y el proyecto de distribución aprobados, en ejemplares de margen normal y de "margen ancho", en original o con las firmas ológrafas del contador, del liquidador y del síndico si lo hubiera, con informe de auditoría con opinión;
3. Un informe de contador público matriculado que indique el libro rubricado y los folios donde está transcripto el balance final, y que certifique la ejecución del proyecto de distribución y si quedan saldos por reembolsar (no hace falta si esto ya consta en el dictamen profesional según el Anexo II de las Normas);
4. Copia certificada por escribano de la foja numerada de cada libro rubricado en uso, en la que figure después del último asiento una nota de cierre firmada por el liquidador (y el síndico) que indique que la liquidación terminó; puede reemplazarse por una certificación notarial, o por una constancia del escribano en la escritura del inciso 1;
5. Una nota de la persona que conservará los libros, registros y documentos, con firma certificada, en la que confirme la tenencia, indique sus datos personales y un domicilio especial en la Ciudad de Buenos Aires, enumere los elementos y confirme que constan las notas de cierre y que no existen asientos posteriores (no hace falta si todo esto consta en la resolución transcripta según el inciso 1);
6. Constancia de presentación del cese de actividades ante la Dirección General de Rentas provincial por Ingresos Brutos;
7. Para las SA, la publicación de la convocatoria a asamblea, salvo que la asamblea haya sido unánime; para los demás tipos, el dictamen de precalificación debe confirmar la regularidad de la convocatoria.

El custodio debe conservar los libros durante los 10 años que exige el art. 328 del CCyC, contados desde el último asiento.

Si después de la cancelación aparecen bienes registrables, la sociedad puede pedir la reapertura de la liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad del liquidador y de los socios (Normas IGJ art. 163).

10.2 Cancelación sin liquidación para sociedades que nunca operaron

El art. 162 de las Normas IGJ ofrece una vía corta para las sociedades que piden la cancelación dentro de los seis años de su inscripción. El plazo de seis años es de "estricta observancia" y no admite excepciones. La sociedad debe cumplir tres condiciones negativas:

1. Ninguna otra inscripción registral y ningún estado contable presentado desde la inscripción;
2. Ninguna inscripción ni presentación de ningún tipo en ningún régimen tributario o de la seguridad social, y ningún uso del estatuto para ningún fin;
3. Ningún bien registrable.

Los requisitos incluyen: el instrumento constitutivo original; una escritura o instrumento firmado por todos los socios, gerentes o directores y síndicos, con una declaración jurada de que la sociedad se mantuvo dentro de las condiciones negativas, no realizó operaciones, restituyó los aportes y no enfrenta juicios, y la asunción expresa de responsabilidad ilimitada y solidaria por los firmantes por cualquier obligación que pudiera haberse contraído; un certificado emitido dentro de los 30 días hábiles que acredite que no hay pedidos de quiebra; una publicación por un día en el Boletín Oficial y en un diario de circulación nacional; la certificación del cierre de los libros si se rubricaron; la nota del custodio; y, para las SA, la constancia de pago de las tasas anuales de la IGJ de cada período por el monto mínimo más intereses.

Del texto surgen dos advertencias:

• La condición 2 excluye a la mayoría de las sociedades de capital extranjero, porque una sociedad normalmente obtiene su CUIT poco después de la inscripción para abrir una cuenta bancaria. Si el mero hecho de obtener la CUIT viola la condición 2 es algo que conviene confirmar con la IGJ (sin confirmar).
• La IGJ establece como principio general que, hasta que una sociedad cancela su inscripción, sigue sujeta a la competencia de la IGJ en cuanto a la presentación de estados contables y el pago de las tasas correspondientes (art. 162, final del punto II). Una sociedad "dormida" sigue acumulando obligaciones.

10.3 Registros provinciales

Para las sociedades inscriptas fuera de la Ciudad de Buenos Aires, los pasos equivalentes se tramitan ante el registro provincial. Los requisitos, tasas y plazos varían según la provincia y no figuran en las fuentes (sin confirmar). Una sociedad que trasladó su domicilio de una provincia a la Ciudad (o al revés) debe asegurarse de que la inscripción anterior también se haya cancelado: la IGJ no realiza nuevas inscripciones hasta que la sociedad acredite la cancelación en la jurisdicción provincial (Normas IGJ art. 171 sobre cambios de jurisdicción, sustituido por la RG IGJ 4/2026 art. 5). Para las sociedades extranjeras que se adecuan a un tipo local, el art. 193 de las Normas IGJ (sustituido por la RG IGJ 4/2026 art. 10) exige acreditar la cancelación de cualquier inscripción provincial dentro de 60 días.

11. Girar el dinero a casa: el mercado oficial de cambios

11.1 La regla general

El punto 3.13.1 del BCRA establece que el acceso al mercado de cambios para repatriar inversiones de no residentes, y otras compras de moneda extranjera por clientes no residentes, requiere la conformidad previa del BCRA, salvo una lista de operaciones. Para una casa matriz extranjera que cierra una sociedad argentina, las excepciones relevantes son:

Si la repatriación consiste en una reducción de capital o devolución de aportes irrevocables, el banco también debe ver documentación que acredite que se cumplieron los mecanismos legales y que el pasivo en pesos resultante con el no residente se declaró en el último "Relevamiento de activos y pasivos externos" vencido (último párrafo del 3.13.1). Por analogía, un banco pedirá el balance final de liquidación y el proyecto de distribución aprobados, y la constancia de su presentación ante el registro (sin confirmar).

La comunicación que introdujo el plazo de 180 días para los aportes desde el 21 de abril de 2025 no está identificada en los textos que revisamos; la regla se toma del texto ordenado (sin confirmar). La Comunicación A 8226 (11 de abril de 2025, vigente desde el 14 de abril de 2025) introdujo el acceso para utilidades de ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025 (punto 6 de esa comunicación).

11.2 Declaraciones juradas que pedirá el banco

• Punto 3.16.2: una declaración jurada de que todas las tenencias de moneda extranjera en el país están depositadas en entidades financieras locales y de que, al inicio del día, el cliente no tenía CEDEARs y activos externos líquidos por más de US$ 100.000 en total.
• Punto 3.16.3: para clientes que no sean personas humanas residentes, una declaración jurada de que ese día y en los 90 días corridos anteriores el cliente no vendió, en forma directa o indirecta, títulos con liquidación en moneda extranjera en el país, no canjeó títulos locales por activos externos, no transfirió títulos al exterior, no compró títulos extranjeros ni CEDEARs con pesos, no compró deuda privada de ley extranjera ni entregó pesos o activos locales a cambio de activos externos, criptoactivos o títulos en el exterior.

Una sociedad en liquidación que usó la vía de títulos del dólar MEP o CCL en los 90 días anteriores a la transferencia final no puede firmar la declaración del 3.16.3 y necesitará la conformidad previa del BCRA por ese período (sin confirmar).

11.3 Qué significa en la práctica

• El capital aportado antes del 2 de octubre de 2020 no encuadra en el 3.13.1.7 y necesita conformidad previa del BCRA, salvo que se aplique otra excepción.
• Las utilidades de ejercicios iniciados antes del 1 de enero de 2025 no encuadran en el 3.4.4.1; necesitan otra vía del 3.4.4 (BOPREAL, 30% de nuevos aportes) o conformidad previa del BCRA.
• Es dudoso que la utilidad del período final y corto de liquidación cuente como "estados contables anuales regulares y auditados" para el 3.4.4.1 (sin confirmar).
• Los importes que no pueden transferirse pueden mantenerse en una cuenta local a nombre del accionista extranjero, invertirse localmente o transferirse por otras vías lícitas, pero la liquidación no puede cerrarse hasta que se ejecute la distribución o se depositen los importes según el art. 111. Planificá la vía cambiaria antes de firmar el proyecto de distribución.

12. SAS: qué cambia

• Disolución: por voluntad de los socios en reunión de socios, por decisión del socio único o por cualquier causal de la LGS (Ley 27.349 art. 55).
• Liquidación: según la LGS (art. 56). El liquidador es el administrador, el representante legal o la persona designada por la reunión de socios o el socio único.
• Publicación: aviso por un día en el diario de publicaciones legales del lugar de constitución con la fecha de la resolución de disolución (art. 37(b)).
• Fiscalización: la IGJ no fiscaliza el funcionamiento, la disolución ni la liquidación (considerandos de la RG IGJ 11/2024). La IGJ actúa como registro; sus Normas enumeran los actos de la SAS sujetos a inscripción, entre ellos la disolución, la liquidación y la cancelación registral (considerandos de la RG IGJ 12/2024).
• Socio único: se admite la SAS unipersonal, por lo que la pérdida de un socio nunca es un problema.

En la práctica, la IGJ aplica los arts. 160 y 161 de sus Normas a los trámites de SAS con las adaptaciones previstas en las reglas específicas para SAS (sin confirmar). La página sobre la SAS de esta guía cubre la constitución y el cumplimiento continuo.

13. Sucursales de sociedades extranjeras

Una sucursal (inscripción del art. 118 LGS) no se disuelve según el art. 94, sino que se cierra. Después de la RG IGJ 4/2026 (BO 26 de mayo de 2026, vigente desde el día siguiente), el art. 199 de las Normas IGJ exige:

• Cierre y liquidador: documentación extranjera con la resolución del órgano competente que dispone el cierre de la sucursal o representación, o la disolución y liquidación de la sociedad; la designación del liquidador, su aceptación y domicilio, y la persona a cargo de conservar los libros; constancia de publicación.
• Cancelación: un balance de liquidación firmado por el liquidador o el representante inscripto con informe de auditoría que acredite que no quedan pasivos exigibles en Argentina por obligaciones de la sucursal; un informe de contador público que indique el libro y los folios y certifique el pago de los pasivos; y una nota del custodio con domicilio especial en la Ciudad de Buenos Aires.

La cancelación de una sociedad extranjera inscripta según el art. 123 (para participar en sociedades locales) se rige por el art. 202 de las Normas IGJ, sustituido por la RG IGJ 4/2026, empezando por la resolución del órgano competente de la casa matriz (sin confirmar).

14. Alternativas a la liquidación

Mantener una sociedad dormida tiene costos recurrentes: estados contables anuales y su presentación, tasas anuales de la IGJ para las SA, Bienes Personales como responsable sustituto al 0,5% sobre el valor patrimonial de las acciones en manos extranjeras, honorarios profesionales mínimos y presentaciones impositivas. Estos costos y el riesgo de multas por falta de presentación deberían compararse con el costo único de la liquidación (sin confirmar).

Plazos y vencimientos

Cronología de normas

Paso a paso

Ejemplos prácticos

Hechos (hipotéticos). "Andes Servicios SRL" tiene domicilio en la Ciudad de Buenos Aires. Sus socios son una casa matriz extranjera (95%) y una afiliada extranjera del mismo grupo (5%), ambas no residentes. La SRL se constituyó en 2021. Su capital integrado es de ARS 100.000.000 (US$ 63.942,71 al MEP (sin confirmar)), aportado por los socios en marzo de 2021 con moneda extranjera liquidada en el mercado de cambios. Su ejercicio coincide con el año calendario. Sus utilidades acumuladas son ARS 210.000.000 de los ejercicios 2021 a 2024, y el resto de los ejercicios 2025 y 2026. El capital es inferior al monto del art. 299(2), por lo que no se requiere síndico para aprobar el balance final. Los socios resuelven disolver el 30 de octubre de 2026 y designan liquidador al representante local del socio gerente, y el grupo decide cerrar todas las operaciones y despedir a los seis empleados el 10 de noviembre de 2026 sin preaviso.

Supuesto sobre el ajuste por inflación. Para que el ejemplo sea legible, el capital se muestra por su valor nominal. Según las normas contables argentinas, las cuentas del patrimonio neto se reexpresan por inflación; el tratamiento de la cuenta de ajuste de capital a efectos impositivos y cambiarios debería confirmarse (sin confirmar).

Paso 1: inventario al inicio de la liquidación (LGS art. 103)

Paso 2: realización (LGS art. 105)

Todos los importes se muestran netos de IVA, que la SRL cobra en las ventas e ingresa a ARCA.

US$ 643.903,06 al MEP (sin confirmar).

Paso 3: pago del pasivo

Caja remanente para distribuir: 1.007.000.000 menos 418.669.013 = ARS 588.330.987 (US$ 376.194,76 al MEP (sin confirmar)).

Paso 4: Impuesto a las Ganancias del período de liquidación

El período de liquidación arroja un quebranto impositivo, por lo que en este ejemplo no se debe más Impuesto a las Ganancias, y el quebranto se pierde cuando se cancela la sociedad (sin confirmar).

Paso 5: balance final y proyecto de distribución (LGS art. 109)

El excedente se reparte 95/5 porque el contrato distribuye las ganancias en proporción a las cuotas.

Paso 6: retención sobre dividendos (LIG arts. 49, 97, lectura de la sección 8.2 (sin confirmar))

Retención total: ARS 34.183.169 (US$ 21.857,64 al MEP (sin confirmar)). Control: 19.483.169,09 + 14.700.000,00 = 34.183.169,09, que equivale al 7% de 488.330.987.

Paso 7: qué recibe cada socio y por qué vía cambiaria

En dólares al MEP (sin confirmar), el total de la casa matriz es de unos US$ 336.620,26 (capital US$ 60.745,57; utilidades recientes US$ 157.238,59; utilidades anteriores US$ 118.636,10). El total de la afiliada es de unos US$ 17.716,86.

Cómo leer el resultado. De los ARS 526,4 millones de la casa matriz, solo los ARS 95 millones de capital y la parte de las utilidades de 2025 que surge de estados contables anuales auditados pueden salir al exterior por las excepciones más claras. Los ARS 185,5 millones de utilidades anteriores a 2025 son el tramo problemático: el grupo debe usar una vía BOPREAL, la vía del 30% de nuevos aportes (que exige capital nuevo, algo poco probable en un cierre) o pedir la conformidad del BCRA. Si ese tramo no puede transferirse cuando se ejecuta el proyecto, el liquidador debe retenerlo a disposición del socio y, a los 90 días, depositarlo en un banco oficial según el art. 111. Una alternativa práctica es pagar las utilidades anteriores a 2025 como dividendo mientras la sociedad todavía opera, en un año en que haya otra vía disponible, o planificar el cierre para una fecha posterior en la que el 3.4.4.1 cubra más utilidades. Estos puntos de planificación quedan fuera de las fuentes y deben confirmarse con el banco (sin confirmar).

Hechos (hipotéticos). Los seis empleados de Andes Servicios SRL son despedidos el 10 de noviembre de 2026, sin preaviso. Todos los sueldos son mensuales, están por debajo del tope del convenio colectivo y no tienen conceptos variables. No se gozaron vacaciones de 2026. El mes tiene 30 días, por lo que quedan 20 días después de la fecha del despido. El segundo semestre corre desde el 1 de julio: al 10 de noviembre se devengaron 4 meses y 10 días. Días trabajados en 2026: 314 de 365 (31 + 28 + 31 + 30 + 31 + 30 + 31 + 31 + 30 + 31 + 10).

Los días de vacaciones usan la antigüedad que cada empleado tendría al 31 de diciembre (art. 150, último párrafo); en este ejemplo nadie cambia de tramo.

Paso 1: indemnización por antigüedad

Paso 2: rubros que se deben en ambos escenarios

Total de rubros comunes: 16.400.000 + 6.800.000 + 6.985.680 + 3.683.333 = ARS 33.869.013 (US$ 21.656,76 al MEP (sin confirmar)).

Si también corresponde SAC sobre la indemnización sustitutiva del preaviso y sobre la integración del mes de despido es una cuestión de práctica que las fuentes no resuelven (sin confirmar); no se incluye.

Paso 3: totales

La diferencia equivale a la mitad del monto del art. 245. Como un cierre voluntario de un grupo solvente puede no encuadrar en el art. 247 (sección 7.1), el Ejemplo práctico 1 presupuesta la cifra del art. 245. El pago vence dentro de los 4 días hábiles del 10 de noviembre de 2026 (LCT arts. 255 bis y 128). Las contribuciones patronales sobre los conceptos salariales (integración del mes de despido, vacaciones, SAC) y cualquier retención de Impuesto a las Ganancias se suman aparte (sin confirmar).

Con seis empleados, un cierre total supera el umbral del 15% del art. 98 de la Ley 24.013 (empresas de menos de 400 trabajadores), por lo que conviene evaluar el procedimiento preventivo de crisis antes de notificar los despidos (sin confirmar).

Hechos (hipotéticos). Una SA tiene un capital de ARS 100.000.000 y reservas de ARS 20.000.000. Al cierre de su ejercicio muestra pérdidas acumuladas de ARS 90.000.000.

1. Prueba del art. 206. Reservas más 50% del capital = 20.000.000 + 50.000.000 = ARS 70.000.000. Las pérdidas de 90.000.000 superan los 70.000.000, por lo que la reducción del capital es obligatoria.
2. Prueba del art. 94(5). Patrimonio neto = 100.000.000 + 20.000.000 menos 90.000.000 = ARS 30.000.000, positivo, por lo que el capital no se perdió totalmente y con estas cifras no se configura la causal de disolución.
3. Si las pérdidas fueran de ARS 125.000.000, el patrimonio neto sería negativo (100.000.000 + 20.000.000 menos 125.000.000 = ARS 5.000.000 negativos). El capital está perdido; según el art. 96, los accionistas pueden evitar la disolución reintegrando el capital en todo o en parte, o aumentándolo. Por ejemplo, una reintegración de ARS 5.000.000 (US$ 3.197,14 al MEP (sin confirmar)) llevaría el patrimonio neto a cero, y haría falta un aporte mayor para restablecer un capital positivo.

Si la "pérdida del capital" se mide contra el patrimonio neto u otra referencia, y cómo interactuó la suspensión del art. 59 de la Ley 27.541 con normas posteriores, debería confirmarse (sin confirmar). Para una casa matriz extranjera, la elección práctica suele ser entre recapitalizar (un aporte nuevo por el mercado de cambios, que además abre la vía 3.4.4.4 del BCRA para dividendos futuros) y disolver.

Este presupuesto es una herramienta de planificación. Los honorarios profesionales, los honorarios notariales, las tarifas de publicación en el Boletín Oficial y las tasas de la IGJ no figuran en las fuentes usadas para esta página; las cifras de abajo son valores hipotéticos de referencia elegidos solo para mostrar la estructura y el orden de magnitud, y deben reemplazarse por presupuestos reales (sin confirmar).

Capital: para disolver no se exige capital ni depósito. La sociedad debe pagar sus deudas antes de distribuir (LGS art. 109), por lo que en la práctica el "capital" necesario es caja suficiente para cubrir las indemnizaciones (Ejemplo práctico 2: ARS 68,8 a 103,7 millones para seis empleados) y los impuestos.

Meses (estimación editorial, no surge de las fuentes (sin confirmar)):

Costo: gastos de liquidación de unos ARS 45 millones en este caso hipotético (US$ 28.774 al MEP (sin confirmar)), más indemnizaciones de ARS 68,8 a 103,7 millones para seis empleados, sin exigencia de capital, unos 6 a 18 meses (sin confirmar). Una sociedad que nunca operó y encuadra en el art. 162 de las Normas IGJ evita la mayoría de estos rubros, pero sus firmantes asumen responsabilidad ilimitada y solidaria.

Trampas prácticas

1. Distribuir antes de pagarle a todos. El art. 109 permite la distribución final solo después de extinguido el pasivo; el art. 107 permite distribuciones parciales solo si todas las deudas están suficientemente garantizadas, con publicación. Los liquidadores que pagan primero a los socios se exponen a responsabilidad personal según el art. 108 de la LGS y los arts. 6 y 8 de la Ley 11.683.
2. Olvidarse de "en liquidación". Todo contrato, factura y carta firmados después de la disolución deben usar la denominación con "en liquidación" (art. 105). La omisión genera responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños.
3. Administradores que actúan como si nada hubiera pasado. Después de la resolución de disolución, los administradores solo pueden atender asuntos urgentes (art. 99). Los negocios nuevos, aunque sean para "maximizar el valor", debe hacerlos el liquidador dentro de sus facultades de liquidación.
4. Dar por hecha la media indemnización del art. 247. El texto exige una causa "no imputable al empleador" y "debidamente justificada". Presupuestá el art. 245 salvo que la prueba sea sólida.
5. Ignorar el procedimiento de crisis. Despedir por encima de los umbrales del art. 98 sin el procedimiento puede implicar pagar salarios caídos (Ley 24.013 art. 104).
6. Capital viejo y utilidades viejas. El capital ingresado antes del 2 de octubre de 2020 y las utilidades de ejercicios anteriores a 2025 no encuadran en las principales excepciones del BCRA. Asigná cada peso de la distribución a una vía del BCRA antes de firmar el proyecto.
7. Operaciones de dólar MEP o CCL en los últimos 90 días. Impiden firmar la declaración jurada del 3.16.3. Congelá las operaciones de tesorería con títulos mucho antes de la transferencia prevista.
8. Dar de baja la CUIT demasiado pronto. El banco y ARCA todavía la necesitan para la transferencia final, las declaraciones de retenciones y los reintegros (sin confirmar).
9. Cese en Ingresos Brutos. La IGJ no cancela sin la constancia de presentación del cese en Ingresos Brutos (Normas IGJ art. 161(6)).
10. Bienes registrables olvidados. Un vehículo o inmueble que sigue a nombre de la sociedad bloquea la cancelación u obliga a una reapertura (Normas IGJ art. 163).
11. Inscripción provincial no cancelada. Si la sociedad estuvo inscripta alguna vez en una provincia, la IGJ puede rechazar nuevas presentaciones hasta que se acredite la cancelación provincial (Normas IGJ art. 171, sustituido por la RG IGJ 4/2026).
12. Domicilio del custodio. La persona que conserva los libros debe constituir domicilio especial en la Ciudad de Buenos Aires (Normas IGJ art. 161(5)). Una casa matriz extranjera debería designar un custodio local.
13. Bienes Personales como responsable sustituto al cierre del año. Si la liquidación pasa un 31 de diciembre, la sociedad debe el impuesto del 0,5% sobre el patrimonio en manos extranjeras por ese año (sin confirmar).
14. Mal uso del atajo del art. 162. Los firmantes de una cancelación del art. 162 asumen responsabilidad ilimitada y solidaria por cualquier obligación. Si la sociedad alguna vez facturó, contrató personal o se inscribió en un impuesto, el atajo no está disponible.
15. Pérdida del capital al cierre del ejercicio. Las pérdidas fuertes pueden obligar a la reducción (art. 206) o provocar la disolución (art. 94(5)) aunque nadie tuviera intención de cerrar. Revisalo todos los años.
16. Reclamos después de la cancelación. Los reclamos laborales prescriben a los 2 años (LCT art. 256) y las facultades fiscales a los 5 años (Ley 11.683 art. 56). Mantené reservas, seguros o garantías de la casa matriz durante ese período.

Cambios recientes

• 1 de noviembre de 2024: entraron en vigencia las Normas IGJ aprobadas por la RG IGJ 15/2024 (BO 16 de julio de 2024), que reemplazaron a la RG IGJ 7/2015, incluidos los actuales arts. 160 a 163 sobre disolución, liquidación y cancelación.
• 11 de abril de 2025 (vigente desde el 14 de abril de 2025): la Com. A 8226 del BCRA habilitó el acceso al mercado de cambios para dividendos a no residentes provenientes de utilidades de ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025 (hoy punto 3.4.4.1).
• Desde el 21 de abril de 2025: los aportes de capital ingresados por el mercado pueden repatriarse sin conformidad del BCRA después de 180 días corridos (punto 3.13.1.7(i)) (sin confirmar).
• 2 de enero de 2026: la Ley 27.799 reformuló el art. 56 de la Ley 11.683 (prescripción de 5 años, 3 años para declaraciones cumplidas y no impugnadas).
• 6 de marzo de 2026: la Ley 27.802 modificó los arts. 231 (preaviso), 245 (base indemnizatoria, tope, reparación única), 248 y otros de la LCT, y creó los Fondos de Asistencia Laboral.
• 26 de mayo de 2026 (vigente desde el 27 de mayo de 2026): la RG IGJ 4/2026 reformuló las normas de la IGJ sobre el cierre de sucursales de sociedades extranjeras (art. 199), la cancelación de inscripciones del art. 123 (art. 202) y la cancelación provincial previa.
• 14 de septiembre de 2026: último texto ordenado de "Exterior y Cambios" del BCRA usado para esta página (última comunicación A 8481).
• 9 de octubre de 2026: la Ley 27.826 redefinió la "discrepancia significativa" a efectos de la prescripción reducida de 3 años.

Cambios pendientes

• Fondos de Asistencia Laboral: la fecha de inicio, las entidades autorizadas y el uso de los saldos FAL en una liquidación dependen de la reglamentación de la Ley 27.802 (sin confirmar).
• Procedimiento de crisis: la referencia de la Ley 27.802 a la negociación de buena fe y a los deberes de información en los procedimientos de crisis puede reglamentarse más (sin confirmar).
• BCRA: las normas cambiarias cambian con frecuencia. Cualquier flexibilización de la conformidad previa del 3.13.1 o del corte de 2025 del 3.4.4.1 cambiaría el Ejemplo práctico 1 (sin confirmar).
• ARCA: la norma aplicable y el servicio en línea para la baja de la CUIT no se confirmaron en las fuentes (sin confirmar).
• Registros provinciales: las normas provinciales equivalentes a los arts. 160 a 163 de las Normas IGJ no están cubiertas (sin confirmar).
• Situación de los arts. 94(5) y 206 de la LGS: confirmar que ninguna norma posterior a la Ley 27.541 prorrogó la suspensión (sin confirmar).

Preguntas frecuentes

1. ¿Puede una casa matriz extranjera simplemente "abandonar" su filial argentina? No. La sociedad sigue existiendo hasta que se cancela su inscripción (LGS art. 112), y hasta entonces la IGJ la mantiene sujeta a la presentación de estados contables y al pago de tasas (Normas IGJ art. 162, principio general). Siguen vigentes las inscripciones impositivas, las obligaciones como empleador y Bienes Personales como responsable sustituto. Los administradores y representantes pueden quedar personalmente responsables por los impuestos impagos (Ley 11.683 arts. 6 y 8).

2. ¿Quién firma por la sociedad una vez que está en liquidación? El liquidador, que representa a la sociedad y puede hacer todo lo necesario para realizar el activo y pagar las deudas, usando la denominación más "en liquidación" (LGS art. 105). Por defecto, el liquidador es el órgano de administración (art. 102); en una SAS, el administrador, el representante legal o una persona designada por los socios (Ley 27.349 art. 56).

3. ¿Cuánto tiempo tiene el liquidador para confeccionar el inventario? Treinta días desde que asume el cargo, prorrogables por los socios a 120 días (LGS art. 103). No hacerlo es causal de remoción y de pérdida de la remuneración.

4. ¿Los empleados cobran media indemnización porque la empresa cierra? Solo si el despido se debe a fuerza mayor o a falta o disminución de trabajo no imputable al empleador y debidamente justificada (LCT art. 247). Una decisión estratégica de cerrar un negocio viable puede no superar esa prueba, en cuyo caso corresponde la indemnización completa del art. 245. El preaviso, la integración del mes de despido, las vacaciones proporcionales y el SAC proporcional se deben en ambos casos (LCT arts. 231 a 233, 156, 123).

5. ¿Podemos devolverle el capital a la casa matriz antes de saldar todas las deudas? Solo como distribución parcial, y solo si todas las obligaciones sociales están suficientemente garantizadas, con publicación como en una reducción de capital (LGS art. 107). Si no, el capital se reembolsa en la distribución final después de pagar todo el pasivo (art. 109).

6. ¿La distribución final tributa en Argentina? Según la lectura usada en esta página, la parte que reembolsa capital no tributa y la parte que representa utilidades acumuladas es un dividendo sujeto a la retención del 7% cuando se paga al exterior (LIG arts. 49 y 97) (sin confirmar). Pueden aplicarse beneficios de convenios para evitar la doble imposición, que quedan fuera de esta página.

7. ¿Se puede girar el dinero al exterior sin conformidad del BCRA? En parte. El capital aportado por el mercado de cambios desde el 2 de octubre de 2020 puede repatriarse después de 180 días (aportes desde el 21 de abril de 2025) o de 2 años (aportes entre el 2 de octubre de 2020 y el 20 de abril de 2025) (BCRA 3.13.1.7). Las utilidades de estados contables anuales auditados de ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025 pueden pagarse como dividendos (3.4.4.1). El capital y las utilidades más antiguos necesitan otra vía o la conformidad del BCRA. El banco también exigirá las declaraciones juradas de los puntos 3.16.2 y 3.16.3.

8. Nuestra sociedad se inscribió hace tres años y nunca operó. ¿Hay un atajo? Sí, si dentro de los seis años de su inscripción no hizo ninguna presentación ante el registro, nunca se inscribió en ningún régimen tributario o de la seguridad social, nunca usó su estatuto y no tiene bienes registrables. Todos los socios, gerentes y síndicos deben firmar una declaración jurada y asumir responsabilidad ilimitada y solidaria (Normas IGJ art. 162). Si la sociedad obtuvo una CUIT o abrió una cuenta bancaria, consultá con la IGJ si el atajo sigue disponible (sin confirmar).

9. ¿Qué pasa con los importes que un socio no cobra? A los 90 días de presentados el balance final y el proyecto ante el registro, se depositan en un banco oficial a disposición del socio; si no se reclaman en tres años, pasan a la autoridad escolar de la jurisdicción (LGS art. 111).

10. ¿Quién conserva los libros después de la cancelación, y por cuánto tiempo? La persona que designen los socios, o el juez del registro si no se ponen de acuerdo (LGS art. 112). La IGJ exige una nota del custodio con domicilio especial en la Ciudad de Buenos Aires (Normas IGJ art. 161(5)). Los libros deben conservarse durante diez años desde el último asiento (CCyC art. 328).

11. ¿Podemos cambiar de opinión después de resolver la disolución? Sí. Los socios pueden reconducir la sociedad mientras no esté inscripta la designación del liquidador, con la mayoría exigida para la prórroga; las reconducciones posteriores requieren unanimidad (LGS art. 95). El órgano de gobierno también puede remover la causal de disolución antes de la cancelación si el negocio es viable (art. 100).

12. ¿La fusión es una forma de evitar la liquidación? Sí. En una fusión, la sociedad absorbida se disuelve sin liquidarse, y su activo y pasivo pasan a la sociedad continuadora cuando se inscribe el acuerdo definitivo de fusión (LGS arts. 82 y 94(7)).

13. ¿En qué se diferencia cerrar una sucursal de liquidar una sociedad? La sucursal se cierra por resolución de la casa matriz extranjera. Para cancelar la inscripción ante la IGJ, la IGJ pide un balance de liquidación con informe de auditoría que acredite que no quedan pasivos exigibles en Argentina, una certificación contable de que se pagaron los pasivos y un custodio con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires (Normas IGJ art. 199, sustituido por la RG IGJ 4/2026).

Fuentes primarias

• Ley 19.550, Ley General de Sociedades, t.o. Decreto 841/1984, texto actualizado de Infoleg (arts. 1, 10, 11, 74, 77, 82, 83, 89 a 112, 160, 203, 204, 206, 235, 244, 299 y notas de Infoleg
• Ley 27.349, Ley de Apoyo al Capital Emprendedor, Título III, arts. 37, 55, 56
• IGJ, Resolución General 15/2024, Normas IGJ, texto actualizado de Infoleg (arts. 1 a 5 de la resolución y Anexo A arts. 81, 82, 83, 159 a 163, 199, 202
• IGJ, Resolución General 11/2024 (considerandos sobre la fiscalización de la SAS
• IGJ, Resolución General 12/2024 (considerandos sobre los actos inscribibles de la SAS
• Código Civil y Comercial, Ley 26.994 (art. 328
• Ley de Contrato de Trabajo 20.744, t.o. 1976, texto actualizado de Infoleg (arts. 121 a 123, 128, 150, 155, 156, 231 a 233, 245, 245 bis, 246 a 251, 255 bis, 256
• Ley 27.802, Ley de Modernización Laboral, BO 6 de marzo de 2026 (arts. 48, 51, 52, 53, 58 a 61
• Ley 24.013, Ley Nacional de Empleo (arts. 98 a 105
• Ley 11.683, Ley de Procedimiento Tributario, t.o. Decreto 821/1998 (arts. 6, 8, 56, artículo sin número a continuación del 56, 57
• Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. Decreto 824/2019 (arts. 49, 73, 97, 102 y art. 139 del reglamento
• ARCA, "Impuesto a las Ganancias Personas Jurídicas, Escala 2026"
• Ley 23.966, Título VI, Impuesto sobre los Bienes Personales, texto actualizado de Infoleg (artículo a continuación del art. 25
• Ley 27.541, BO 23 de diciembre de 2019 (arts. 1 y 59
• BCRA, Comunicación A 8226, 11 de abril de 2025 (punto 6
• COMARB, página "Padrón Federal" (y RG CA 5/2019

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