Responsabilidad penal de las personas jurídicas y programas de integridad en Argentina: Ley 27.401

Reglas clave

1. Arquitectura legal y cronología

1.1 Cronología de normas

La ficha de Infoleg de la Ley 27.401 registra 16 normas que la complementan y ninguna que modifique su texto (l27401_vinculos). Hasta donde muestra este conjunto de fuentes, la ley mantiene su redacción original de 2017 (sin confirmar).

1.2 Origen internacional

El Decreto 277/2018 señala que la ley adecua el derecho penal argentino a la Convención Anticohecho de la OCDE. Argentina aprobó esa Convención por la Ley 25.319. Según los considerandos del decreto, entró en vigor para Argentina el 9 de abril de 2001, tras el depósito de la ratificación el 8 de febrero de 2001. El artículo 2 de la Convención exige a cada parte "establecer la responsabilidad de las personas morales" por el cohecho transnacional. El artículo 3(2) exige sanciones eficaces, proporcionadas y disuasivas, que pueden ser no penales cuando no exista la responsabilidad penal de las personas jurídicas (l25319_ocde). La Res. 27/2018 agrega los artículos 12 y 26 de la CNUCC y el artículo III.10 de la Convención Interamericana como fuentes adicionales de la obligación.

2. A quién alcanza

2.1 Personas jurídicas privadas, nacionales o extranjeras

El artículo 1 se aplica a las "personas jurídicas privadas, ya sean de capital nacional o extranjero, con o sin participación estatal". En la práctica, esto abarca sociedades anónimas, SAU, SRL, SAS, sucursales de sociedades extranjeras que actúan en Argentina, cooperativas, fundaciones, asociaciones y sociedades en las que el Estado tiene participación accionaria. Las entidades puramente públicas no son "personas jurídicas privadas".

2.2 Alcance territorial y cohecho transnacional en el exterior

El art. 29 de la Ley 27.401 reemplazó el art. 1 del Código Penal. El Código ahora se aplica:

1. a los delitos cometidos en Argentina, o cuyos efectos deban producirse en Argentina;
2. a los delitos cometidos en el exterior por agentes o empleados de autoridades argentinas en desempeño de su cargo;
3. al cohecho transnacional (art. 258 bis) cometido en el exterior por ciudadanos argentinos o por personas jurídicas con domicilio en Argentina. El domicilio es el fijado en el estatuto o el de los establecimientos o sucursales en territorio argentino.

Consecuencia para un grupo multinacional: una subsidiaria argentina, o una sociedad extranjera con sucursal en Argentina, puede ser procesada en Argentina por sobornar a un funcionario de un tercer país. Una casa matriz extranjera sin domicilio en Argentina queda alcanzada solo si el delito o sus efectos ocurren en Argentina.

Los jueces federales entienden en las causas de cohecho transnacional (Código Procesal Penal de la Nación, Ley 23.984, art. 33(1)(e), según su reemplazo por el art. 38 de la Ley 27.401). Para los demás delitos, es competente el juez que lo sea para el delito de la persona humana (art. 26).

2.3 Provincias

El artículo 28 invita a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires a adecuar su legislación. La ley es complementaria del Código Penal (art. 27), así que rige en todo el país. Qué provincias adoptaron sus propias reglas de integridad para contrataciones queda fuera de este conjunto de fuentes (sin confirmar).

3. Los delitos cubiertos y las penas para las personas humanas

La lista del art. 1 es cerrada. La tabla muestra cada delito, qué castiga en síntesis y la pena para la persona humana en el Código Penal según el texto actualizado de Infoleg (codigo_penal_texact).

Puntos que algunos resúmenes secundarios pedían verificar:

• El "tráfico de influencias" se cubre solo en su faz activa. El artículo 258 castiga a quien da u ofrece a un traficante de influencias (art. 256 bis primer párrafo). El delito propio del traficante (art. 256 bis) no está en la lista del art. 1. Por lo tanto, la empresa responde cuando alguien que actúa por ella le paga a un "gestor" para influir sobre un funcionario. No responde bajo esta ley por vender influencias ella misma (sin confirmar).
• Los "balances falsos" se cubren solo en la forma agravada. Los estados contables falsos comunes (art. 300(2)) quedan fuera de la ley. Solo se cubre la falsedad cometida para ocultar un cohecho (art. 300 bis).
• Las dádivas a funcionarios "en consideración a su oficio" (art. 259) no figuran en el art. 1. Tampoco el lavado de activos, la evasión tributaria, el fraude en perjuicio de la administración pública ni el soborno entre privados. Para el lavado de activos, las empresas enfrentan sanciones separadas bajo el art. 304 del Código Penal (sin confirmar) y el régimen administrativo de la UIF (ver Prevención del lavado de activos y KYC).

4. Cómo se atribuye la responsabilidad a la empresa

4.1 La regla de atribución (art. 2)

La empresa responde por los delitos de la lista cometidos "directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio". También responde cuando quien actuó fue un tercero sin atribuciones para representarla, siempre que la empresa haya ratificado la gestión, "aunque fuera de manera tácita". La única salida legal en materia de atribución es que la persona humana haya actuado en su exclusivo beneficio sin generar provecho alguno para la empresa.

4.2 Independencia respecto de la persona humana (arts. 4 y 6)

• La empresa puede ser condenada aunque no se pueda identificar o juzgar a la persona humana. Esto se aplica solo cuando las circunstancias demuestran que el delito "no podría haberse cometido sin la tolerancia de los órganos" de la empresa (art. 6).
• La extinción de la acción contra las personas humanas, por ejemplo por muerte o por un mecanismo de acuerdo, no extingue la acción contra la empresa (art. 4, segundo párrafo). La acción contra la empresa se extingue solo por amnistía o prescripción (art. 4; Código Penal, art. 59(2) y (3)).

4.3 Qué está en discusión

La ley no dice expresamente si la empresa responde en forma automática por todo lo hecho "en su interés", lo que se acercaría a una responsabilidad vicaria, o solo cuando el delito refleja una falla de organización. Dos disposiciones apuntan hacia la culpa organizacional: el art. 6 exige la "tolerancia de los órganos" cuando no se identifica a ninguna persona humana, y el art. 8 convierte la falta de vigilancia y el incumplimiento de reglas internas en factores agravantes. El artículo 2, por sí solo, admite una lectura más amplia. No encontramos ninguna fuente primaria (fallo judicial) que lo resuelva. Los asesores deberían tratar la cuestión como abierta (sin confirmar).

Los Lineamientos de la OA dicen expresamente que son una ayuda técnica. No deben usarse para ampliar la responsabilidad penal mediante una interpretación extensiva o analógica en perjuicio del imputado. Si el programa existe y es adecuado es "una cuestión de hecho y prueba" dentro del proceso penal (Res. 27/2018, Anexo I, punto 2).

5. Las penas y cómo se gradúan

5.1 Tabla de penas (art. 7)

5.2 Factores de graduación (art. 8)

Para fijar las penas, el juez tiene en cuenta:

• El incumplimiento de reglas y procedimientos internos;
• La cantidad y jerarquía de los funcionarios, empleados y colaboradores involucrados;
• La omisión de vigilancia sobre los autores y partícipes;
• La extensión del daño causado;
• El monto de dinero involucrado;
• El tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la empresa;
• La denuncia espontánea como consecuencia de una detección o investigación interna de la propia empresa;
• El comportamiento posterior al delito y la disposición para mitigar o reparar el daño;
• La reincidencia, definida como un nuevo delito dentro de los 3 años siguientes a que quedara firme una condena anterior.

El artículo 8 también excluye para las empresas el art. 64 del Código Penal. El artículo 64 permite a una persona humana imputada por un delito reprimido solo con multa extinguir la acción pagando voluntariamente el mínimo de la multa. Una empresa no puede librarse pagando la multa mínima. Su vía negociada es el acuerdo de colaboración (sección 7).

5.3 Registros

Las condenas se inscriben en el Registro Nacional de Reincidencia (art. 25). La Disposición RNR 11/2018 creó un "Registro de Antecedentes Penales de Personas Jurídicas" digital. Los tribunales deben informar la razón social, los datos del representante legal, los datos de inscripción en el registro público, la CUIT, el domicilio, las condenas anteriores y la calificación legal de los hechos (arts. 1 y 2). Los informes se emiten solo a quienes autoriza el art. 8 de la Ley 22.117 (considerandos). Por lo tanto, la posibilidad de que una contraparte privada obtenga un certificado sobre una empresa es limitada (sin confirmar).

6. Exención total por autodenuncia (art. 9)

La empresa queda eximida de pena y de responsabilidad administrativa solo si se cumplen las tres condiciones:

Los Lineamientos de la OA señalan que la ley no prevé exención para los problemas descubiertos en una debida diligencia de adquisición y luego denunciados. Aun así, la OA propone una "amplia consideración atenuante" para esas denuncias, como denuncia espontánea o buen comportamiento posterior bajo el art. 8 (Res. 27/2018, Anexo I, punto 3.9).

7. Acuerdos de colaboración eficaz (arts. 16 a 21)

7.1 El mecanismo

7.2 Qué hace y qué no hace el acuerdo

• La multa del art. 18(a) es la mitad del mínimo de "2 veces el beneficio", o sea 1 vez el beneficio. No es una reducción sobre el máximo.
• La ley establece que la sentencia "deberá respetar las condiciones" del acuerdo (art. 21). Por lo tanto, el acuerdo no evita la sentencia, y sigue habiendo una sentencia. Si esa sentencia es una "condena" a efectos de la reincidencia y del registro no está tratado en las fuentes (sin confirmar).
• El acuerdo protege a la empresa, no a su gente. Las personas humanas tienen un régimen separado, el del "imputado arrepentido" de la Ley 27.304. Con él, las penas de los delitos de la lista, incluidos los del Título XI capítulo VI (cohecho), pueden reducirse a la escala de la tentativa cuando el imputado aporta información precisa y comprobable (Código Penal, art. 41 ter, según su reemplazo por el art. 1 de la Ley 27.304). La reducción no se aplica a la multa ni a la inhabilitación (art. 41 ter, último párrafo). El acuerdo individual debe celebrarse antes de que la causa se eleve a juicio (Ley 27.304, art. 3). Los funcionarios sujetos a juicio político no pueden usarlo (art. 3).
• En este conjunto de fuentes no hay ningún modelo, lineamiento ni protocolo procesal oficial del Ministerio Público Fiscal para los acuerdos con empresas (sin confirmar).

8. Prescripción, procedimiento y representación

Trampa: la suspensión del art. 67 del Código Penal implica que un soborno pagado hace diez años a un funcionario que sigue en el cargo puede no estar prescripto para la empresa.

El procedimiento penal federal está pasando a un código acusatorio (Ley 27.063, CPPF) distrito por distrito. El artículo 28 todavía remite al código anterior. Cómo encajan ambos en cada distrito queda fuera del conjunto de fuentes (sin confirmar).

9. Responsabilidad del sucesor en fusiones y adquisiciones (art. 3)

9.1 La regla

• "En los casos de transformación, fusión, absorción, escisión o cualquier otra modificación societaria, la responsabilidad de la persona jurídica es transmitida a la persona jurídica resultante o absorbente" (art. 3, primer párrafo).
• La responsabilidad también subsiste cuando la empresa "de manera encubierta o meramente aparente, continúe su actividad económica y se mantenga la identidad sustancial de sus clientes, proveedores y empleados, o de la parte más relevante de todos ellos" (art. 3, segundo párrafo). Es una regla antielusión contra el traspaso del negocio a una sociedad limpia.

Los Lineamientos de la OA vinculan estos supuestos con la Ley General de Sociedades 19.550: transformación (arts. 74 a 81), fusión (arts. 82 a 87) y escisión (art. 88) (Res. 27/2018, Anexo I, punto 3.9). Para el procedimiento societario, ver Fusiones y escisiones (sin confirmar).

9.2 Qué no está claro

• Compra de acciones. La compra de acciones no cambia la personalidad jurídica de la sociedad objetivo, así que esta conserva su propia responsabilidad bajo el art. 2 sin necesidad del art. 3. La exposición económica del comprador, por lo tanto, ya viene incorporada.
• Compra de activos. No está dicho si la compra de una unidad de negocio en marcha (fondo de comercio) es una "modificación societaria" en los términos del art. 3, primer párrafo. Puede quedar alcanzada por el segundo párrafo si clientes, proveedores y empleados continúan sustancialmente. Es un riesgo real en las escisiones parciales de negocios (sin confirmar).
• Conductas anteriores a 2018. La ley se aplica a los delitos cometidos después de su entrada en vigor. El art. 2 del Código Penal exige aplicar la ley más benigna, y la Constitución prohíbe la ley penal retroactiva (sin confirmar). Las conductas anteriores a alrededor del 1 de marzo de 2018 quedan fuera de la Ley 27.401. Igual pueden generar responsabilidad individual, decomiso y consecuencias civiles o administrativas.

9.3 Lista de control para la debida diligencia de integridad (elaborada a partir del art. 23.VII y del punto 3.9 de la OA)

La OA espera un "escrutinio amplio y riguroso", limitado solo por los recursos disponibles según el tamaño del adquirente. Tiene dos objetivos: detectar delitos pasados que el adquirente podría "heredar" y detectar "vulnerabilidades" (punto 3.9). Una lista de control de trabajo:

1. Mapear las interacciones de la sociedad objetivo con el sector público: licencias, permisos, aduana, inspecciones tributarias y contratos, con su monto y la autoridad que los aprueba.
2. Revisar contratos y licitaciones públicas, en especial los que superen el umbral del art. 24, y verificar la situación de la sociedad objetivo en el RITE y las declaraciones juradas que presentó.
3. Identificar agentes, intermediarios, "gestores" y consultores que tratan con funcionarios. Comparar sus honorarios con los servicios que efectivamente prestan.
4. Revisar la contabilidad en busca de pagos sin respaldo, retiros de efectivo y pagos fraccionados por debajo de los umbrales de aprobación. La guía de la OA para pymes los enumera como controles básicos (Res. 36/2019, Anexo).
5. Verificar a la sociedad objetivo en las listas de inhabilitación del Banco Mundial y del BID, que inhabilitan a los oferentes en las contrataciones federales según el Decreto 5/2026.
6. Pedir la documentación del programa: código, políticas, registros de capacitación, registro de la línea de denuncias, legajos de investigaciones.
7. Pactar protecciones contractuales: indemnidades específicas, depósito en garantía (escrow), condiciones precedentes y un compromiso de cooperación, por si después del cierre resulta necesaria una autodenuncia bajo el art. 9 o un acuerdo bajo el art. 16.
8. Planificar la integración posterior al cierre de la sociedad objetivo al programa del comprador. Un programa que la sociedad objetivo no tenía antes de los hechos no puede cumplir el art. 9(b) respecto de esos hechos.

10. El programa de integridad (arts. 22 y 23)

10.1 Definición y criterio de adecuación

El artículo 22 define el programa como "el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos" comprendidos por la ley. Debe guardar relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de la empresa.

La OA traduce esto en tres criterios (Res. 27/2018, Anexo I, punto 2.2):

• Riesgo: la probabilidad y el impacto de un delito cubierto. A mayor riesgo, programa más robusto y revisión más frecuente. Los deberes de prevención son "obligaciones de medios y no de resultado".
• Dimensión: a una fundación, una pyme, una gran empresa nacional y una multinacional no se les exige el mismo esfuerzo. Son factores relevantes la complejidad interna, la cantidad de trabajadores y la dispersión geográfica.
• Capacidad económica: se espera más de las empresas que pueden costear programas sofisticados. La OA sugiere usar como parámetro el patrimonio neto, la facturación y los resultados, por ejemplo, de los últimos tres años.

10.2 Elementos: tres obligatorios, diez optativos

La OA insiste en que los tres elementos obligatorios son un piso. Incluirlos "no garantiza por sí solo" la adecuación. Elementos calificados como optativos, como la debida diligencia sobre terceros para una empresa que usa intermediarios ante funcionarios, pueden ser "imprescindibles" incluso para empresas chicas (punto 2.3).

10.3 El método de seis pasos de la OA

Los Lineamientos (punto 2.4) y la guía para pymes proponen la misma secuencia:

1. Compromiso: el directorio declara tolerancia cero y se compromete con un programa.
2. Diagnóstico: evaluación inicial de riesgos (punto 2.5).
3. Definición o plan: apetito de riesgo, objetivos, componentes, acciones; idealmente un plan escrito aprobado por el directorio.
4. Implementación: fondos, personas, tiempo y apoyo continuo desde la conducción.
5. Medición y mejora: revisión periódica en función de los objetivos.
6. Comunicación: mantener informados a los empleados y a los terceros relevantes.

10.4 El RITE, el registro de la OA

• Gratuito y voluntario (Circular OA 4/2022).
• Acceso: un usuario principal se registra con la CUIT de la empresa, validada mediante las herramientas de la agencia tributaria (AFIP, hoy ARCA). Se pueden agregar representantes autorizados (Reglamento RITE, punto 7.2.1).
• Declaración jurada: al registrarse, el usuario firma una declaración jurada sobre la veracidad y la actualización de la información (punto 7.2.1(ii)).
• Clasificación: tipo de organización, sector, nivel de ingresos y dotación de personal, con los parámetros pyme de la Res. Sepyme 23/2022. El resultado es micro y pequeña, mediana o grande (punto 7.2.2.a).
• Niveles: nivel 1 (programa inicial), 2 (intermedio) y 3 (avanzado), con el progreso mostrado en tiempo real (punto 7.2.3).
• Plazos: si no se carga nada para el nivel 1, la empresa tiene 6 meses. Pasado ese plazo, su reporte muestra que no registra actividad de desarrollo del programa (punto 7.2.3). La información debe validarse o actualizarse una vez por año en el mes que notifique el administrador, y la falta de actualización hace bajar a la empresa de nivel (puntos 8.4.1 y 8.4.2).
• Qué controla la OA: el administrador no es responsable de la veracidad de lo que cargan los usuarios y no tiene el deber de revisarlo (punto 5.2). El RITE es una autodeclaración, no una certificación.

11. Contrataciones públicas: cuándo el programa es obligatorio (art. 24)

11.1 Las dos condiciones acumulativas

Un programa adecuado es "condición necesaria" para contratar con el Estado nacional cuando el contrato cumple ambas condiciones:

• (a) Por su monto, debe ser aprobado por una autoridad con rango no menor a ministro; y
• (b) Está comprendido en el art. 4 del Decreto Delegado 1023/2001 (bienes, servicios, obras públicas y otros contratos de la administración nacional), o se rige por la Ley 13.064 (obras públicas), la Ley 17.520 (concesiones de obra pública), la Ley 27.328 (participación público privada), o es una concesión o licencia de servicios públicos (art. 24).

El art. 2 del Decreto 277/2018 vincula la condición (a) con el Anexo al art. 9 del Decreto 1030/2016. El artículo 3 agrega que el programa debe acreditarse "junto con la demás documentación de la oferta", en la forma que fije cada organismo contratante, para los procedimientos iniciados después de la entrada en vigor de la ley. Para el procedimiento de contratación pública, ver Contrataciones públicas (sin confirmar).

11.2 Umbrales vigentes

11.3 Cómo acreditar el programa en una oferta

El formulario de declaración jurada pregunta, con respuestas de sí o no, si la empresa: tiene un programa adecuado; lo elaboró sobre una evaluación de riesgos previa; tiene un código, reglas para el sector público y capacitación periódica; publica el programa en su sitio web; y tiene alguno de los diez elementos optativos. Marcar "no" constituye "una declaración expresa de que el programa no existe" (Decreto 1169/2018, Anexo III).

11.4 Listas de inhabilitación (Decreto 5/2026)

Desde los procedimientos autorizados o convocados a los 15 días de la publicación del 6 de enero de 2026, los oferentes incluidos en las listas de inhabilitación del Banco Mundial o del BID no son elegibles. Esto se aplica a las inclusiones por prácticas corruptas, fraudulentas, colusorias, coercitivas u obstructivas, apropiación indebida o "cualquier otra causa" de inclusión, mientras sigan en la lista. Los organismos contratantes deben consultar las listas al evaluar las ofertas (Decreto 1030/2016, art. 68(i) y Decreto 1169/2018, art. 5(i), ambos según su reemplazo por el Decreto 5/2026). Antes de este cambio, la causal se limitaba al cohecho de la Convención de la OCDE, que las listas no identifican (considerandos).

12. Interacción con la FCPA, la UK Bribery Act y otros regímenes extranjeros

Lo que establecen las fuentes argentinas:

• La superposición de jurisdicciones está prevista. El art. 4(3) de la Convención de la OCDE dice que, cuando varias partes tienen jurisdicción, deben consultarse, a pedido de una de ellas, para decidir cuál es la más apropiada (l25319_ocde). La Ley 27.401 le da a Argentina jurisdicción sobre el cohecho transnacional cometido en el exterior por empresas domiciliadas en Argentina, incluso a través de sucursales (Código Penal, art. 1(3)). Por lo tanto, una multinacional con operaciones en Argentina puede enfrentar procesos en Argentina, en su país de origen y en terceros países por los mismos hechos.
• Un acuerdo argentino no obliga a las autoridades extranjeras, y una resolución extranjera no figura en la Ley 27.401 como causal para extinguir la acción en Argentina. Las únicas causales son la amnistía y la prescripción (art. 4). Si un tribunal argentino aplicaría el ne bis in idem frente a una resolución extranjera no está tratado en las fuentes (sin confirmar).
• Confidencialidad frente a revelaciones en el exterior. Divulgar lo negociado con el fiscal argentino antes de la homologación puede ser delito (art. 17). Los acuerdos globales requieren un orden de pasos para que las revelaciones en el exterior no violen el art. 17 (sin confirmar).
• Diseño del programa. Un programa de grupo pensado para estándares extranjeros normalmente cubrirá los elementos del art. 23. Sin embargo, el elemento del art. 23(b) debe ser específico para las licitaciones y la interacción con el sector público en Argentina, y la capacitación debe llegar a los directores, administradores y empleados de la entidad argentina (art. 23(c)). Para las ofertas federales, la entidad argentina necesita su propia inscripción en el RITE o su propia declaración jurada.

El contenido de la FCPA, la UK Bribery Act 2010 y otras leyes extranjeras (delitos, defensas, penas, reglas sobre libros y registros, pagos de facilitación) queda fuera del conjunto de fuentes permitido y no se describe acá.

COMPARACIÓN: a cargo del editor

13. Interacción con las normas de prevención del lavado, tributarias y societarias

• El lavado de activos no es un delito de la Ley 27.401. Sin embargo, el producto del cohecho es un delito precedente típico del lavado. Los bancos, escribanos y contadores que son sujetos obligados ante la UIF van a tratar una investigación por cohecho como una señal de alerta. Ver Prevención del lavado de activos y KYC para sus obligaciones de KYC y de reporte y las multas separadas.
• Libros y registros. Como el art. 300 bis está cubierto, falsear estados contables para ocultar un cohecho es una fuente separada de responsabilidad para la empresa y de responsabilidad personal para directores y síndicos (prisión de 1 a 4 años; multa de 2 a 5 veces el valor falseado).
• Impuestos. Si los sobornos o las multas son deducibles en el Impuesto a las Ganancias queda fuera de este conjunto de fuentes (sin confirmar).
• Registros. En caso de rebeldía, el juez debe notificar a la IGJ o al registro local y a ARCA (art. 14). Una empresa declarada en rebeldía debe esperar que esos organismos actúen en consecuencia.

14. La causa "Cuadernos": qué pudimos y qué no pudimos verificar

Algunos resúmenes secundarios piden los resultados de la causa "Cuadernos". Es la investigación federal sobre presuntos pagos de contratistas a funcionarios, llamada así por los cuadernos de un chofer que se convirtieron en prueba. En el conjunto de fuentes no hay ninguna sentencia, procesamiento ni documento oficial de la acusación sobre esta causa. Ninguno pudo descargarse de los dominios oficiales permitidos (Infoleg, Boletín Oficial, argentina.gob.ar, SAIJ) (sin confirmar).

Lo que puede decirse solo a partir de las normas:

• Las conductas anteriores a la entrada en vigor de la Ley 27.401 (alrededor del 1 de marzo de 2018) no pueden generar responsabilidad penal de la empresa bajo esa ley (Código Penal, art. 2; irretroactividad). Cualquier exposición de una empresa por hechos más antiguos pasa por el decomiso contra la empresa beneficiada (Código Penal, art. 23, tercer párrafo), los reclamos civiles y las consecuencias en contrataciones, no por las multas de la Ley 27.401.
• Las personas humanas en esas causas pueden usar el régimen de la Ley 27.304. Reduce las escalas de prisión, pero no las multas ni la inhabilitación (Código Penal, art. 41 ter).
• Si alguna empresa fue condenada, o firmó un acuerdo de colaboración homologado bajo los arts. 16 a 21, en alguna causa no surge de ninguna fuente primaria que tengamos (sin confirmar).

No describimos resultados, montos ni nombres, porque ninguno pudo rastrearse hasta una fuente primaria.

Paso a paso

15.1 Armar un programa (cualquier empresa)

15.2 Ofertar en una contratación federal

1. Estimá el monto del contrato incluidas las opciones de prórroga (Decreto 1030/2016, art. 9) y convertilo a módulos a ARS 40.000.
2. Si supera M 50.000 (licitación) o M 30.000 (adjudicación simple o compulsa abreviada), el programa adecuado es obligatorio (Ley 27.401, art. 24).
3. Descargá el reporte RITE, o completá la declaración jurada del Anexo III del Decreto 1169/2018, y presentalo con la oferta (Decreto 277/2018, art. 3).
4. Si te lo olvidaste, respondé el pedido de subsanación según el art. 67 del Decreto 1030/2016. El organismo primero debe consultar el RITE (Circular OA 4/2022).
5. Verificá que la empresa, su controlante y sus vinculadas no estén en las listas de inhabilitación del Banco Mundial o del BID (Decreto 5/2026).
6. En los acuerdos marco, preparate para presentar el programa antes de cada orden de compra grande (Circular OA 1/2025).

15.3 Cuando se detecta un problema

1. Preservá la prueba y abrí una investigación interna que respete los derechos de los investigados (art. 23.V).
2. Frená la conducta y cualquier pago adicional.
3. Evaluá, con un abogado penalista, las tres condiciones del art. 9: espontaneidad, un programa que existía antes de los hechos y devolución del beneficio.
4. Si el art. 9 no está disponible, evaluá un acuerdo de colaboración antes de la citación a juicio (arts. 16 a 21), con su costo de 1 vez el beneficio más restitución y decomiso.
5. Coordiná con abogados extranjeros si hay otras jurisdicciones involucradas (sección 12), sin violar la confidencialidad del art. 17.
6. Aplicá medidas disciplinarias a los involucrados (art. 18(f)) y corregí el programa (art. 18(g)).
7. Revisá la exposición en contrataciones, incluida la suspensión para licitar (art. 7(3)) y las listas de inhabilitación.

Ejemplos prácticos

Ejemplo 1: costo de un programa de integridad básico para una empresa de 50 empleados

Supuestos sobre el negocio (hipotéticos). Una SRL con 50 empleados en una sola ciudad distribuye insumos industriales. Alrededor del 20% de sus ventas va a hospitales provinciales y municipales. Usa un despachante de aduana y algunos agentes de ventas que visitan a compradores públicos. Es una empresa "mediana" en los términos del RITE (sin confirmar).

Paso 1: qué exige la ley. Los tres elementos obligatorios (art. 23(a) a (c)). El mapa de riesgos también pide debida diligencia sobre terceros (23.VI), porque los agentes tratan con funcionarios, un canal de denuncias (23.III), un responsable (23.IX) y una revisión anual (23.VIII).

Paso 2: referencias de costo con fuente.

• Inscripción en el RITE: ARS 0 (Circular OA 4/2022: "inscripción gratuita y voluntaria").
• Salario mínimo desde el 1 de octubre de 2026: ARS 391.200 por mes para los trabajadores mensualizados, ARS 1.956 por hora para los jornalizados (Res. CNEPYSMVYM 4/2026, art. 1(b); fuente). Usamos el valor por hora solo como piso para el costo del tiempo de capacitación. Los sueldos reales van a ser más altos.

Paso 3: costos unitarios hipotéticos. Estos no son precios de mercado con fuente. Son valores de referencia para mostrar la cuenta y deben reemplazarse por presupuestos reales (sin confirmar):

• Asesor externo para la evaluación de riesgos, el código y las políticas: ARS 6.000.000 por única vez (US$ 3.836,56);
• Responsable de integridad: el 20% de un gerente existente con un costo total de ARS 3.500.000 por mes (US$ 2.237,99), sobre 13 sueldos mensuales incluido el aguinaldo;
• Capacitador externo: ARS 1.200.000 el primer año (US$ 767,31) y ARS 600.000 por año después (US$ 383,66);
• Canal de denuncias tercerizado: ARS 120.000 por mes (US$ 76,73);
• Verificación de terceros: ARS 25.000 por control (US$ 15,99), 40 terceros;
• Revisión externa anual desde el segundo año: ARS 2.000.000 (US$ 1.278,85).

Paso 4: primer año (programa estándar).

Eso da alrededor de ARS 378.712 (US$ 242,16) por empleado.

Paso 5: cada año siguiente.

Paso 6: alternativa reducida. La guía de la OA para pymes (Res. 36/2019) permite que el dueño actúe como responsable de integridad cuando todos los trabajadores tienen acceso directo y cotidiano a él. Admite un canal interno (política de puertas abiertas o un buzón anónimo) y capacitación interna con la caja de herramientas gratuita del RITE. El primer año quedaría así: revisión por un asesor de un código redactado a partir de los principios modelo de la OA, ARS 1.500.000 (US$ 959,14), más tiempo del personal ARS 195.600 (US$ 125,07), más verificación ARS 1.000.000 (US$ 639,43), para un total de ARS 2.695.600 (US$ 1.723,64). Si esta versión reducida sería "adecuada" depende del mapa de riesgos. Con agentes que visitan a compradores públicos, no se puede prescindir de la debida diligencia sobre terceros (OA, punto 2.3).

Paso 7: tasas, capital y meses. * Tasas: ninguna a pagar a la OA ni al RITE. * Capital: no se exige. * Meses: alrededor de 3 a 6 meses desde la resolución del directorio hasta tener un programa en funcionamiento (sin confirmar). El nivel 1 del RITE debe cargarse dentro de los 6 meses de la inscripción y después actualizarse cada año (Reglamento RITE 7.2.3 y 8.4).

Comparación con el Ejemplo 2. El costo estándar del primer año, ARS 18,9 millones, es alrededor de la décima parte de la multa mínima de ARS 200 millones del Ejemplo 2 (200.000.000 ÷ 18.935.600 = 10,6).

Ejemplo 2: exposición a multas por un soborno que genera un beneficio de ARS 100 millones

Hechos (hipotéticos). En 2026, un gerente de ventas de una sociedad anónima argentina paga ARS 10.000.000 (US$ 6.394,27) a un funcionario nacional para ganar un contrato. El beneficio indebido para la empresa es de ARS 100.000.000 (US$ 63.942,71). Suponemos que el beneficio es la ganancia del contrato, algo que la ley no define (sin confirmar).

Paso 1: rango de la multa para la empresa (art. 7(1)).

Paso 2: decomiso (art. 10; Código Penal, art. 23). Con la condena, el producto o provecho del delito que benefició a la empresa se decomisa contra ella. Si el monto decomisado es la misma ganancia de ARS 100.000.000, el peor escenario de desembolso es 500.000.000 + 100.000.000 = ARS 600.000.000 (US$ 383.656,24), antes de los gastos legales. Si el decomiso de la ganancia y una multa medida sobre esa misma ganancia pueden acumularse por completo no está tratado en las fuentes (sin confirmar).

Paso 3: penas no monetarias. Hasta 10 años de suspensión para participar en licitaciones públicas (art. 7(3)) y publicación de la sentencia (art. 7(6)). Para una empresa que vive de los contratos públicos, la prohibición de licitar puede costar más que la multa.

Paso 4: pago en cuotas (art. 8). Si el juez acepta que un pago único pondría en peligro a la empresa o a los puestos de trabajo, la multa puede distribuirse en hasta 5 años. Sobre la multa mínima: 200.000.000 ÷ 60 meses = ARS 3.333.333,33 por mes (US$ 2.131,42). La ley no fija ninguna regla de intereses ni de actualización (sin confirmar).

Paso 5: acuerdo de colaboración en su lugar (art. 18).

Más las condiciones optativas (reparación, medidas disciplinarias, mejora del programa) y la obligación de aportar prueba útil, que se verifica dentro de 1 año (art. 21).

Paso 6: exención total (art. 9). Si la empresa detectó el pago con su propio programa, que existía antes del pago y tuvo que ser eludido, lo denunció en forma espontánea y devolvió los ARS 100.000.000, no paga multa. Desembolso total: ARS 100.000.000 (US$ 63.942,71), más los costos de la investigación.

Paso 7: la persona humana. El gerente enfrenta prisión de 1 a 6 años (Código Penal, art. 258) y una multa personal de 2 a 5 veces la dádiva (art. 259 bis): 2 × 10.000.000 = ARS 20.000.000 (US$ 12.788,54) a 5 × 10.000.000 = ARS 50.000.000 (US$ 31.971,35). Con la Ley 27.304, la escala de prisión puede reducirse a la de la tentativa, pero la multa no (art. 41 ter, último párrafo).

Paso 8: si se falsearon los libros. Si un director aprobó estados contables que disimulaban el pago, el art. 300 bis agrega prisión de 1 a 4 años para ese director y una multa de 2 a 5 veces el valor falseado. Si los ARS 10.000.000 se registraron como "honorarios de consultoría", esa multa va de ARS 20.000.000 a 50.000.000. La empresa pasa a responder por un segundo delito cubierto (art. 1(e)) (sin confirmar).

Resumen de los tres resultados para la empresa.

Ejemplo 3: ¿mi contrato federal exige un programa?

Una empresa se presenta en una licitación pública para un contrato de servicios informáticos a tres años estimado en ARS 1.700.000.000, con una opción de prórroga de un año por ARS 600.000.000.

1. Monto a considerar: el total incluidas las opciones (Decreto 1030/2016, art. 9) = 1.700.000.000 + 600.000.000 = ARS 2.300.000.000 (US$ 1.470.682,27).
2. En módulos: 2.300.000.000 ÷ 40.000 = M 57.500.
3. Umbral para licitaciones: más de M 50.000, así que corresponde aprobación de nivel ministerial (Anexo al art. 9, Decreto 427/2026).
4. Resultado: el programa es obligatorio (Ley 27.401, art. 24). Presentá el reporte RITE o la declaración jurada con la oferta.

Sin la opción, el monto sería ARS 1.700.000.000 = M 42.500, por debajo del umbral. La opción cambia la respuesta. Si los mismos ARS 1.700.000.000 se adjudicaran por adjudicación simple, el umbral sería M 30.000, así que el programa sería obligatorio incluso sin la opción.

Trampas prácticas

1. "Voluntario" no es "irrelevante". El programa es optativo según el art. 22, pero sin él la exención del art. 9 es imposible. Además, los grandes contratos federales quedan vedados (art. 24).
2. Un programa de papel no cuenta. La OA y el formulario de declaración jurada preguntan si el programa se armó sobre una evaluación de riesgos. El RITE no certifica nada. La adecuación es "una cuestión de hecho y prueba" ante el juez.
3. Ratificación por silencio. La empresa responde por los actos de un tercero no autorizado si los ratifica "aunque fuera de manera tácita" (art. 2). Conservar un contrato ganado con el soborno de un agente, después de enterarse, es un riesgo.
4. La prescripción puede no correr. Mientras cualquier funcionario partícipe siga en el cargo, la prescripción está suspendida para todos (Código Penal, art. 67).
5. Las opciones de prórroga cuentan al calcular el umbral de contratación (Decreto 1030/2016, art. 9).
6. El programa tiene que existir antes de los hechos para fundar la exención (art. 9(b)). No esperes a que haya un problema.
7. La persona humana y la empresa pueden necesitar abogados distintos. El art. 15 obliga a la empresa a reemplazar a un representante con conflicto de intereses. Un gerente que también es sospechoso no debería representar a la empresa.
8. Los acuerdos de colaboración son multa más restitución más decomiso, no un descuento sobre el máximo. Presupuestá al menos 2 veces el beneficio en efectivo.
9. La responsabilidad del sucesor sobrevive a las sociedades limpias. Pasar personal, clientes y proveedores a una entidad nueva no corta la responsabilidad (art. 3, segundo párrafo).
10. Las listas de inhabilitación ahora pesan. La inclusión de una vinculada en una lista del Banco Mundial o del BID por cualquier práctica sancionada puede dejar al oferente sin elegibilidad (Decreto 5/2026) (sin confirmar).
11. El RITE se desactualiza. No hacer la actualización anual baja a la empresa de nivel (Reglamento RITE 8.4.2). Los organismos contratantes pueden ver un perfil más débil.
12. Cohecho transnacional desde Argentina. Una subsidiaria argentina que le paga a un funcionario de un país vecino responde en Argentina (Código Penal, art. 1(3)).

Cambios recientes

Según la ficha de Infoleg consultada, el texto de la Ley 27.401 no cambió desde 2017 (sin confirmar).

Cambios pendientes

• Definición de "beneficio indebido". No hay reglamentación. Los tribunales deben decidir entre ganancia, facturación, ahorro o valor del contrato (sin confirmar).
• Pautas de actuación fiscal para los acuerdos de colaboración. En el conjunto de fuentes no hay ningún protocolo del MPF (sin confirmar).
• Reforma del Código Penal. Cualquier proyecto de nuevo Código Penal o de reforma de la Ley 27.401 en el Congreso queda fuera del conjunto de fuentes (sin confirmar).
• Actualización del módulo. El Jefe de Gabinete de Ministros puede cambiar el módulo por decisión administrativa (Decreto 1030/2016, art. 29). Verificá el valor vigente antes de cada oferta (sin confirmar).
• Regímenes provinciales. Las provincias pueden exigir programas para sus propias contrataciones (sin confirmar).
• Interacción con el código procesal acusatorio (CPPF). La implementación es por distrito (sin confirmar).
• Segunda etapa del RITE. La OA anunció módulos sobre género, derechos humanos y ambiente (considerandos de la Res. 25/2022) (sin confirmar).
• Dependencia de la OA. La OA pasó a depender de la Presidencia por el Decreto 54/2019 (considerandos de la Res. 25/2022). El Decreto 5/2026 menciona a la OA "del Ministerio de Justicia". Verificá la estructura vigente antes de citar a la autoridad emisora (sin confirmar).

Preguntas frecuentes

1. ¿Es obligatorio tener un programa de integridad en Argentina? En general, no. El artículo 22 dice que las empresas "podrán" adoptarlo, y la OA confirma que "no es legalmente obligatorio" (Res. 27/2018, punto 2.1). Pasa a ser obligatorio para ofertar en contratos nacionales que superen el umbral de nivel ministerial (art. 24). Es condición de la exención total (art. 9) y puede imponerse en un acuerdo de colaboración (art. 18(g)).

2. ¿La Ley 27.401 se aplica a una sociedad extranjera sin entidad en Argentina? Se aplica a cualquier persona jurídica privada, nacional o extranjera (art. 1), por delitos cometidos en Argentina o cuyos efectos se produzcan allí (Código Penal, art. 1(1)). Para el soborno de funcionarios en el exterior, se aplica solo a personas jurídicas con domicilio en Argentina, por estatuto o a través de establecimientos o sucursales (Código Penal, art. 1(3)).

3. ¿Cómo se calcula la multa? De 2 a 5 veces el beneficio indebido "obtenido o que se hubiese podido obtener" (art. 7(1)). El juez la gradúa según los factores del art. 8. La ley no define el beneficio (sin confirmar).

4. ¿Se puede condenar a la empresa si no se identifica a nadie? Sí, si las circunstancias demuestran que el delito no podría haberse cometido sin la tolerancia de los órganos de la empresa (art. 6).

5. ¿Cuánto cuesta un acuerdo de colaboración? Como mínimo, una multa equivalente a la mitad del mínimo (1 vez el beneficio), la restitución de lo obtenido y la entrega de los bienes sujetos a decomiso (art. 18). Debe firmarse antes de la citación a juicio (art. 16) y ser homologado por el juez (art. 19).

6. Si la negociación fracasa, ¿el fiscal puede usar lo que revelamos? No, con excepciones. El material debe devolverse o destruirse. El fiscal igual puede usar lo que conocía por otra vía o lo que podría haber obtenido mediante una línea de investigación preexistente (art. 20).

7. Estamos comprando una empresa. ¿Heredamos su responsabilidad? En una fusión, absorción, escisión o transformación, sí (art. 3). En una compra de acciones, la sociedad objetivo sigue siendo responsable por sí misma. En una compra de activos, la responsabilidad puede seguir al negocio si continúa con sustancialmente los mismos clientes, proveedores y empleados (art. 3, segundo párrafo) (sin confirmar).

8. ¿Cuánto dura el riesgo? Seis años desde el delito (art. 5). Ese plazo se suspende mientras cualquier funcionario partícipe siga en el cargo y se interrumpe por actos procesales clave (Código Penal, art. 67).

9. ¿Cómo acreditamos nuestro programa en una licitación federal? Presentá con la oferta el reporte RITE o la declaración jurada según el modelo del Anexo III del Decreto 1169/2018. La omisión es subsanable, y el organismo primero debe consultar el RITE (Circular OA 4/2022).

10. ¿El RITE es una certificación? No. Es una plataforma de autodeclaración gratuita y voluntaria. La OA no verifica el contenido (Reglamento RITE, punto 5.2). Una declaración jurada falsa genera su propia exposición (sin confirmar).

11. ¿La ley cubre el soborno entre privados? No. La lista del art. 1 abarca delitos que involucran a funcionarios públicos, más las falsedades cometidas para ocultar el soborno de funcionarios.

12. ¿Las personas humanas también responden? Sí. La responsabilidad de la empresa no reemplaza la responsabilidad individual. Las personas humanas enfrentan prisión, multas personales de 2 a 5 veces la dádiva (Código Penal, art. 259 bis) e inhabilitación. Su vía de colaboración es la Ley 27.304.

Fuentes primarias

• Ley 27.401 (BO 1 dic 2017)
• Ley 27.401, ficha de Infoleg
• Normas que complementan la Ley 27.401 (Infoleg)
• Decreto 277/2018 (BO 6 abr 2018)
• Res. 27/2018, Lineamientos de Integridad (BO 4 oct 2018)
• Disposición RNR 11/2018 (BO 23 nov 2018)
• Decreto 1169/2018 (BO 26 dic 2018)
• Res. OA 36/2019 (BO 12 nov 2019)
• Guía para pymes, Anexo de la Res. OA 36/2019
• Res. OA 25/2022, RITE (BO 16 dic 2022)
• Reglamento RITE, Anexo I de la Res. OA 25/2022
• Circular OA 4/2022 y Comunicación General ONC 18/2022 (BO 29 dic 2022)
• Circular OA 1/2025 y Comunicación General ONC 3/2025 (BO 18 feb 2025)
• Decreto 1030/2016, texto actualizado
• Decreto 5/2026 (BO 6 ene 2026)
• Decreto 427/2026 (BO 5 jun 2026)
• Código Penal (Ley 11.179, texto actualizado)
• Ley 27.304
• Ley 25.319 (Convención de la OCDE)
• Ley 26.097 (CNUCC)
• Ley 24.759 (Convención Interamericana)

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